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Diário Oficial da União

Publicado em: 12/08/2020 | Edição: 154 | Seção: 1 | Página: 46

Órgão: Ministério da Economia/Comissão de Valores Mobiliários/Gabinete/Gerência Executiva

RESOLUÇÃO CVM Nº 3, DE 11 DE AGOSTO DE 2020

Altera e acrescenta dispositivos à Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, à Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002, à Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, à Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e à Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 22 de julho de 2020, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, aprovou a seguinte Resolução:

Art. 1º Os art. 1º, 3º, 4º e 10 da Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1º .............................................................

I - certificado de depósito de valores mobiliários (BDRs): os certificados emitidos por instituição depositária no Brasil e representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta ou assemelhada cuja sede esteja localizada:

a) no exterior, no caso de certificados de depósito de ações negociadas no exterior; e

b) no País ou no exterior, no caso de certificados de depósito de valores mobiliários representativos de títulos de dívida;

II - instituição custodiante: a instituição sediada no exterior, autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia;

.........................................................................." (NR)

"Art. 3º .............................................................

§ 1º ...................................................................

I - ......................................................................

b) divulgação, no Brasil, pela instituição depositária, das informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem e no país em que o valor mobiliário é admitido à negociação, acrescida das informações mencionadas no § 3º, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua divulgação original;

c) dispensa de registro de companhia na CVM, ressalvada a hipótese de BDR com lastro em títulos representativos de dívida emitidos por emissores nacionais com registro na CVM;

d) aquisição permitida a:

1. investidores qualificados, conforme definidos em norma específica, ressalvado o disposto no item 3;

2. empregados da patrocinadora ou de outra sociedade integrante do mesmo grupo econômico; e

3.quaisquer investidores, caso:

3.1. o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos 12 (doze) meses anteriores, seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM, considerando, em conjunto, os valores mobiliários objeto dos certificados de depósito e os próprios certificados de depósito que os representem; e

3.2. o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDR esteja sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de capitais do mercado de maior volume de negociação.

..........................................................................

§ 3º Nos programas não patrocinados, a instituição depositária emissora do BDR Nível I deve divulgar as seguintes informações, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua primeira divulgação, seja no país de origem ou no país em que os valores mobiliários são admitidos à negociação:

..........................................................................

III - editais de convocação de assembleias dos titulares dos valores mobiliários que lastreiam o BDR;

IV - avisos aos titulares dos valores mobiliários que lastreiam o BDR;

V - deliberações de assembleias e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem do emissor dos valores mobiliários que lastreiam o BDR; e

..........................................................................

§ 4º As bolsas de valores e as entidades de mercado de balcão organizado que mantiverem segmentos de negociação de BDR Nível I deverão estabelecer mecanismos de alerta sobre:

I - os riscos inerentes aos ativos ali negociados, em especial, quando for o caso, quanto ao fato de se tratar de companhia não registrada na CVM e submetida a padrões contábeis diversos daqueles vigentes no Brasil; e

II - a possibilidade de descontinuidade do programa e os procedimentos a serem seguidos pela instituição depositária neste caso, nos termos do § 3º do art. 5º.

§ 4º-A. Para os fins do § 1º, I, d, 3, 3.1 deste artigo, caso, após o período inicial de 12 (doze) meses lá referido, o volume de negociação dos ativos no "mercado reconhecido" venha a ser superado pelo volume de negociação em outro mercado, a aquisição de BDR por quaisquer investidores continuará permitida, desde que os valores mobiliários do emissor permaneçam admitidos à negociação no "mercado reconhecido" onde ele tenha originalmente obtido sua listagem.

§ 5º A aceitação de ordens para negociação de BDR Nível I por parte dos intermediários é condicionada:

I - à comprovação de pelo menos uma das condições estabelecidas na alínea "d" do inciso I do § 1º deste artigo; e

II - à verificação da compatibilidade do investimento em BDR com o perfil do investidor, nos termos da regulamentação específica que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.

§ 6º A divulgação das informações referidas na alínea "b" do inciso I do § 1º e no § 3º deste artigo deve ser realizada em português, no idioma do país original ou no idioma do país em que os valores mobiliários são admitidos à negociação.

§ 7º Os direitos que couberem à instituição depositária na qualidade de titular dos valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR devem sempre ser exercidos tendo em vista os interesses dos titulares de BDR." (NR)

"Art. 4º .............................................................

§ 1º Somente será registrado o programa de BDR Nível III quando for concomitante o registro de oferta pública de distribuição de BDR e simultânea a distribuição dos valores mobiliários no Brasil e no exterior.

§ 2º Quando o emissor dos valores mobiliários representados por BDR for um emissor nacional, o respectivo programa de BDR somente será registrado se, cumulativamente:

I - os BDR tiverem como lastro valores mobiliários representativos de dívida; e

II - o emissor for uma companhia aberta com registro na CVM." (NR)

"Art. 10. Nos casos em que vier a exercer o direito a voto dos valores mobiliários que sirvam de lastro para programa de BDR, a instituição depositária deve fazê-lo na forma instruída pelos titulares de BDR sempre que os contratos relativos ao programa permitam, ou no melhor interesse dos titulares de BDR, quando tais contratos impeçam o voto por eles instruído." (NR)

Art. 2º Os arts. 2º, 39, 58 e 75 da Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 2º .............................................................

..........................................................................

§ 3º A composição, os pesos de cada ativo financeiro e outros parâmetros que permitam a replicação do índice podem ser divulgados retrospectivamente após cada rebalanceamento do índice, tendo como prazo limite a data do rebalanceamento subsequente.

..........................................................................

"Art. 39. ............................................................

I - (REVOGADO);

..........................................................................

III - (REVOGADO);

..........................................................................

XIV - descrição qualitativa dos componentes da remuneração da instituição proprietária do índice, conforme o § 3º do art. 11;

..........................................................................

XVII - metodologia de cálculo do índice subjacente, observado o disposto nos §§ 6º e 7º;

XVIII - (REVOGADO);

XIX - (REVOGADO);

XX - (REVOGADO);

XXI - (REVOGADO);

XXII - informações sobre ofertas públicas em curso;

..........................................................................

XXV - ................................................................

a) tabela comparativa da evolução diária do valor patrimonial da cota, do patrimônio líquido do fundo, bem como do valor do índice subjacente desde a data de início de funcionamento do fundo até a data da última cota disponível;

b) (REVOGADO)

..........................................................................

..........................................................................

§ 6º A divulgação da metodologia de cálculo do índice deve abranger:

I - critérios de inclusão e exclusão de ativos;

II - frequência de rebalanceamento;

III - alterações em relação à metodologia previamente estabelecida pelo provedor de índice; e

IV - composição, pesos de cada ativo financeiro e demais parâmetros necessários à replicação do índice.

§ 7º As informações previstas no inciso IV do § 6º podem ser divulgadas até 3 (três) meses após a data a que se refiram." (NR)

"Art. 58. ..........................................................

I - ativos financeiros que integrem o índice de referência;

II - posição líquida em contratos futuros; e

III - cotas de outros fundos de índice que visem refletir as variações e rentabilidade do índice de referência do fundo investidor.

.........................................................................." (NR)

"Art. 75. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a infração às normas contidas nos arts. 6º; 10; 11, § 1º; 12, § 3º; 14; 28; 40; 52; 56; 63; 74-D; 74-G; e 74-H." (NR)

Art. 3º A Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002, passa a vigorar acrescida do seguinte capítulo XIII-A:

"CAPÍTULO XIII-A

DOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE COTAS DE FUNDOS DE ÍNDICE NEGOCIADAS NO EXTERIOR

SEÇÃO I

DAS DEFINIÇÕES E CARACTERÍSCAS GERAIS

Art. 74-A. Para os efeitos deste Capítulo, entende-se por:

I - certificados de depósito de cotas de fundos de índice - BDR: certificados representativos de cotas de fundo de índice admitidas à negociação em mercados organizados de valores mobiliários no exterior, emitidos por instituição depositária no Brasil;

II - instituição custodiante: a instituição sediada no exterior, autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia;

III - instituição depositária: a instituição que emitir, no Brasil, o correspondente certificado de depósito, com base nas cotas de fundos de índice custodiadas no exterior;

IV - administrador: pessoa jurídica que represente o fundo de índice cujas cotas sirvam de lastro para a emissão de BDR, independentemente da forma de estruturação do veículo de investimento; e

V - cota: fração ideal do patrimônio do fundo de índice que sirva de lastro para a emissão de BDR, podendo tal fração ser uma ação, uma cota ou qualquer unidade semelhante.

Art. 74-B. Os BDR somente podem ser lastreados em cotas de fundos de índice admitidas à negociação em mercados organizados de valores mobiliários e custodiadas em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV.

§ 1º É admitido que as cotas sejam custodiadas e negociadas em países distintos, desde que os órgãos reguladores de ambos os países atendam ao requisito estabelecido no caput.

§ 2º Caso as cotas que sirvam de lastro para a emissão de BDR sejam negociadas em mais de um país, o disposto no caput se aplica ao país em que as cotas tenham maior volume de negociação.

§ 3º A CVM pode determinar o ajuste ou cancelamento de emissões de certificados lastreados em cotas admitidas à negociação ou custodiadas em países cujo órgão regulador seja, ou passe a ser considerado pela CVM, como não-cooperante, para fins de assistência mútua para a troca de informações.

§ 4º É vedada a emissão de BDR lastreados em cotas de fundos de índice não identificados por um código ISIN - International Securities Identification Number.

Art. 74-C. O administrador do fundo de índice cujas cotas sirvam de lastro para a emissão de BDR não responde pela prestação das informações previstas nesta Instrução, porém o programa de BDR não pode ser realizado sem sua concordância expressa.

Parágrafo único. A instituição depositária deve celebrar com o administrador do fundo contrato que assegure a disponibilização das informações que devem ser divulgadas nos termos desta Instrução.

Art. 74-D. Os fundos cujas cotas sirvam de lastro para a emissão de BDR e seus respectivos índices de referência devem observar os critérios e as vedações previstas nos §§ 2º e seguintes do art. 2º desta Instrução.

Art. 74-E. Os fundos cujas cotas sirvam de lastro para emissão de BDR ficam dispensados de registro junto à CVM e suas cotas não podem ser objeto de distribuição por oferta pública no Brasil.

Art. 74-F. Os BDR podem ser negociados em mercado de balcão não organizado ou em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade administradora de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores.

Art. 74-G. A aquisição de BDR é permitida a:

I - quaisquer investidores, caso:

a) as cotas objeto dos certificados de depósito tenham como mercado de negociação de maior volume uma das bolsas de valores estrangeiras classificadas como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado de valores mobiliários aprovado pela CVM; e

b) o emissor das cotas que servem de lastro aos BDR esteja sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de capitais do "mercado reconhecido"; e

II - investidores qualificados, conforme definidos em norma específica, nos demais casos.

§ 1º As bolsas de valores e as entidades de mercado de balcão organizado que mantiverem segmentos de negociação de BDR devem estabelecer mecanismos de alerta sobre os riscos inerentes aos ativos ali negociados, em especial quanto ao fato de se tratar de fundo não registrado na CVM e submetido a padrões contábeis e legislação diversos daqueles vigentes no Brasil.

§ 2º A aceitação de ordens para negociação de BDR por parte dos intermediários é condicionada:

I - à comprovação do enquadramento do investidor em pelo menos uma das condições estabelecidas nos incisos do caput; e

II - à verificação da compatibilidade do investimento em BDR com o perfil do investidor, nos termos da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013.

SEÇÃO II

DAS INFORMAÇÕES A SEREM PRESTADAS PELA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA

Art. 74-H. A instituição depositária deve divulgar, no Brasil, todas as informações a respeito do fundo cuja divulgação seja obrigatória em seu país de origem.

§ 1º A instituição depositária deve ainda manter ou informar a página na rede mundial de computadores em que constem, obrigatoriamente, as seguintes informações:

I - qualificação do administrador e do gestor do fundo;

II - qualificação do custodiante e da depositária;

III - entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários em que as cotas do fundo e os BDR são admitidos à negociação;

IV - regulamento do fundo ou documento de natureza similar;

V - descrição do índice de referência ao qual a política de investimento do fundo esteja associada, incluindo sua metodologia de cálculo, nos termos previstos no art. 39, §§ 6º e 7º;

VI - política de investimento, público alvo, metas e objetivos de gestão do fundo, incluindo informação específica sobre como o fundo acompanha as variações e a rentabilidade do índice de referência, se por replicação integral da composição da carteira do índice ou por métodos de otimização da composição da carteira;

VII - riscos envolvidos, incluindo a descrição de fatores que podem afetar a aderência do desempenho do fundo ao índice;

VIII - dados estatísticos, contendo, no mínimo:

a) tabela comparativa da evolução diária do valor patrimonial da cota, do patrimônio líquido do fundo, bem como do valor do índice subjacente desde a data de início de funcionamento do fundo até a data da última cota disponível;

b) tabela contendo a rentabilidade mensal do fundo comparado ao índice subjacente, contendo pelo menos os últimos 24 (vinte e quatro) meses;

c) gráfico da evolução da rentabilidade acumulada do fundo comparado ao índice subjacente, desde a admissão para negociação em bolsa ou mercado de balcão organizado até a última cota disponível; e

d) as informações relativas aos incisos I, II e III do caput do art. 35, incluindo o número de dias úteis decorridos desde o início do desenquadramento, observado ainda o disposto nos §§ 1º e 2º de tal dispositivo;

IX - fatos relevantes relacionados aos BDR que envolvam o custodiante ou a instituição depositária;

X - principais direitos e responsabilidades dos titulares de BDR, do administrador, do gestor, do custodiante e da instituição depositária;

XI - taxas de administração, ingresso e saída, cujos parâmetros de cálculo devem estar claramente definidos e destacados;

XII - política de distribuição de resultados do fundo;

XIII - política de voto em assembleias (art. 12);

XIV - se for o caso, destaque sobre a possibilidade de celebração pelo fundo de contrato com o teor previsto no § 6º do art. 58;

XV - descrição qualitativa dos componentes da remuneração à instituição proprietária do índice, conforme o § 3º do art. 11;

XVI - tributação aplicável aos titulares de BDR;

XVII - composição da carteira do fundo, diariamente atualizada;

XIX - informações sobre ofertas públicas das cotas que sirvam de lastro aos BDR;

XX - seção que permita que o titular de BDR cadastre endereço de correspondência eletrônico para receber informações;

XXI - endereço de correspondência eletrônico da instituição depositária que permita comunicação com os titulares de BDR;

XXII - demais informações consideradas relevantes para a decisão de investimento nos BDR; e

XXIII - procedimentos a serem seguidos pela instituição depositária em caso de descontinuidade do programa, nos termos do art. 74-R.

§ 2º A página inicial no endereço mantido pela instituição depositária na rede mundial de computadores deve conter, de acordo com o formato padrão definido pela CVM:

I - os seguintes dizeres de forma destacada: "A autorização para venda e negociação de certificados de depósitos de cotas de fundos de índice não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu administrador"; e

II - sob as informações do inciso I e, em negrito, um atalho para a seção do endereço da CVM na rede mundial de computadores que contenha o cadastro de entidades reguladas os dizeres "Clique aqui para entrar no site da CVM e confirmar que o programa de BDR foi objeto de registro".

§ 3º As comunicações eletrônicas entre a instituição depositária e os titulares de BDR feitas na forma dos incisos XXI e XXII do caput devem ser mantidas pelo administrador pelo prazo de, no mínimo, 5 (cinco) anos.

§ 4º A instituição depositária deve zelar para que as informações referentes a este artigo sejam divulgadas de forma contínua e atualizada, e que o endereço do fundo na rede mundial de computadores possua capacidade técnica de acesso simultâneo compatível com o número de titulares de BDR.

§ 5º A troca do endereço do fundo na rede mundial de computadores é considerada fato relevante, na forma do inciso IX do caput.

§ 6º A divulgação das informações referidas neste artigo deve ocorrer:

I - no idioma do país de origem do fundo, até a abertura das negociações de BDR no dia seguinte ao da divulgação das informações no país de origem do fundo; e

II - em português, até a abertura das negociações de BDR no quinto dia seguinte ao da divulgação das informações no país de origem do fundo.

§ 7º A divulgação das informações no idioma do país de origem do fundo é dispensada caso tais informações sejam apresentadas em português no prazo previsto no § 6º, I.

§ 8º A divulgação das informações em português é dispensada caso os BDR sejam passíveis de aquisição apenas por investidores qualificados.

§ 9º A divulgação de informações previstas neste artigo pode ocorrer por meio de hyperlink a página na rede mundial de computadores mantida pelo administrador ou gestor do fundo, permanecendo a instituição depositária responsável pela disponibilidade de seu conteúdo.

Art. 74-I. A instituição depositária deve manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDR emitidos e cancelados.

SEÇÃO III

DAS INFORMAÇÕES DE CARÁTER PUBLICITÁRIO

Art. 74-J. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do fundo ou dos BDR não podem estar em desacordo com o conteúdo da página mantida pela instituição depositária.

Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através da mídia utilizada para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Art. 74-K. Nenhum material de divulgação pode assegurar ou sugerir garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

Art. 74-L. Toda informação sobre o fundo ou os BDR, divulgada por qualquer meio, deve conter o endereço da página da instituição depositária na rede mundial de computadores.

Art. 74-M. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do fundo, deve obrigatoriamente:

I - mencionar a data do início de seu funcionamento;

II - abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou o período desde a sua constituição, se mais recente;

III - ser acompanhada da rentabilidade do índice de referência para o mesmo período;

IV - ser acompanhada do valor da média aritmética da soma do seu patrimônio líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos 3 (três) anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

V - informar, quando for o caso, a incidência de taxas de ingresso ou de saída.

Art. 74-N. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores, deve ser incluído alerta, com destaque, de que:

I - a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e

II - os investimentos em fundos não são garantidos no Brasil pelo administrador ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo fundo garantidor de crédito.

Art. 74-O. No caso de divulgação de informações comparativamente a outros fundos, devem ser informados, na mesma matéria, as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e toda informação que seja relevante para uma adequada avaliação do investimento.

SEÇÃO IV

DO REGISTRO DO PROGRAMA

Art. 74-P. O programa de BDR depende de prévio registro na CVM, o qual será automaticamente concedido mediante o protocolo, pela instituição depositária, dos seguintes documentos e informações:

I - regulamento ou documento equivalente do fundo;

II - contratos firmados entre a instituição depositária, a instituição custodiante e o fundo ou seu administrador;

III - indicação do diretor da instituição depositária responsável pelo programa de BDR;

IV - endereço do fundo na rede mundial de computadores, se houver;

V - declaração da entidade administradora de mercado organizado comunicando o deferimento do pedido de admissão à negociação dos BDR, condicionado, apenas, à obtenção do registro na CVM;

VI - cópia da guia de recolhimento da taxa de fiscalização relativa à distribuição dos BDR, se houver;

VII - termo de assunção de responsabilidade da instituição depositária de BDR pela divulgação simultânea, ao mercado, das informações prestadas pelo fundo em seu país de origem;

VIII - relação das informações divulgadas periodicamente no país de origem do fundo de índice cujas cotas sirvam de lastro aos BDR;

IX - declaração da instituição depositária de que o índice de referência do fundo cujas cotas sirvam de lastro aos BDR cumpre os requisitos e as vedações previstas nos §§ 2º e seguintes do art. 2º desta Instrução; e

X - declaração da instituição depositária de que se compromete a observar os procedimentos para a descontinuidade do programa que forem estabelecidos pela entidade administradora de mercado organizado em que os BDR sejam admitidos à negociação.

§ 1º O protocolo a que se refere o caput deve ser direcionado à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN.

§ 2º A declaração de que trata o inciso V do caput pode ser encaminhada diretamente à CVM pela entidade administradora de mercado organizado.

§ 3º Na hipótese de existir restrição subjetiva ou objetiva à negociação das cotas do fundo no país em que forem negociadas, o registro do programa de BDR no Brasil será concedido com as mesmas restrições.

§ 4º Os contratos referidos neste artigo devem estipular que a instituição depositária está obrigada a fornecer à CVM, a qualquer tempo e no prazo que vier a ser por esta determinado, quaisquer informações e documentos relativos aos BDR emitidos.

Art. 74-Q. A instituição depositária dos BDR pode formular pedido de transferência de suas funções a outra instituição depositária, desde que:

I - os detentores dos BDR sejam comunicados com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência; e

II - as características dos BDR não sejam alteradas, exceto pela possibilidade de modificação da instituição custodiante.

Parágrafo único. O pedido de transferência de instituição depositária referido neste artigo deve ser encaminhado à SIN, e será automaticamente concedido mediante o protocolo dos documentos e informações previstos nos incisos II, III, VII, VIII, IX e X do art. 74-P.

Art. 74-R. A instituição depositária pode formular pedido de cancelamento do registro do programa de BDR, desde que cumpra os procedimentos fixados para esse fim pela entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários.

Parágrafo único. O pedido deve ser encaminhado à SIN e será automaticamente concedido, se instruído com os documentos que evidenciem o cumprimento do disposto no caput.

Art. 74-S. A instituição depositária e o diretor responsável por ela indicado respondem perante a CVM por irregularidades relacionadas ao programa e à prestação contínua de informações sobre os BDR, nos termos desta Instrução.

Art. 74-T. Nos casos em que vier a exercer o direito de voto das cotas dos fundos de índice que sirvam de lastro para programas de BDR, a instituição depositária deve fazê-lo na forma instruída pelos titulares de BDR sempre que os contratos relativos ao programa permitam, ou no melhor interesse dos titulares de BDR, quando tais contratos impeçam o voto por eles instruído." (NR)

Art. 4º Ficam revogados os incisos I, III, XVIII, XIX, XX e XXI e a alínea "b" do inciso XXV, todos do art. 39 da Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002.

Art. 5º O art. 1º da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1º .............................................................

..........................................................................

§ 2º Pedidos de registro da primeira oferta pública de distribuição de ações, certificados de depósito de ação, ou BDR lastreados em ações, relacionados aos emissores mencionados nos incisos I e III, não podem ser feitos por meio do procedimento simplificado.

§ 3º Para os efeitos do § 2º, serão equiparados a ações e BDR lastreados em ações quaisquer valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações ou BDR lastreados em ações, em conseqüência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo emissor dos valores mobiliários subjacentes." (NR)

Art. 6º Os arts. 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 13 .............................................................

I - de negociações com ações, bônus de subscrição, certificados de depósito de ações e certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em ações, no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, Nível II e Nível III; e

.........................................................................." (NR)

"Art. 15 ............................................................

..........................................................................

§ 6º O disposto nos §§ 3º, 4º e 5º também abrange os bônus de subscrição, as debêntures conversíveis ou permutáveis por ações, os certificados de depósito desses valores mobiliários e de ações e os certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em ações, no âmbito de programa de BDR Patrocinado.

.........................................................................." (NR)

Art. 7º Os arts. 7º e 32 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 7º .............................................................

I - emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível I, patrocinados ou não;

.........................................................................." (NR)

"Art. 32. ...........................................................

I - aos emissores de valores mobiliários que lastreiam certificados de depósito de valores mobiliários - BDR, o disposto no Anexo 32 - I;

.........................................................................." (NR)

Art. 8º A Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescida do seguinte art. 48-A:

"Art. 48-A. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica." (NR)

Art. 9º O Anexo 32-I à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar na forma do Anexo A a esta Resolução.

Art. 10. O art. 115 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 115...........................................................

§ 1º ..................................................................

d) certificados de depósito de ações - BDR, classificados como nível II e III.

..........................................................................

§ 3º O rol de ativos do inciso I do § 1º inclui os BDR lastreados em ações classificados como nível I, desde que o fundo use, em seu nome, a designação "Ações - BDR Nível I"

§ 4º O disposto no § 2º não se aplica aos BDR lastreados em ações classificados como nível I, exceto para fundos que atendam aos requisitos do § 3º deste artigo.

.........................................................................." (NR)

Art. 11. Fica revogado o parágrafo único do art. 48 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009.

Art. 12. Esta Resolução entra em vigor em 1º de setembro de 2020.

MARCELO BARBOSA

ANEXO A

ANEXO 32 - I

Regras Específicas para Emissores de Ações ou Valores Mobiliários Representativos de Dívida que Lastreiem Certificados de Depósito de Valores Mobiliários - BDR

Art. 1º Os certificados de depósito de valores mobiliários - BDR podem ter como lastro:

I - ações emitidas por emissores estrangeiros que sejam registrados e estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do mercado de capitais de seu principal mercado de negociação e que observem, ainda, um dos seguintes critérios abaixo:

a) tenham ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de 50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação; ou

b) cujo principal mercado de negociação atenda aos requisitos previstos no § 7º deste artigo; e

II - valores mobiliários representativos de dívida listados ou admitidos à negociação em mercado de bolsa de valores ou em plataforma eletrônica de negociação que atenda aos requisitos previstos nos incisos I e II § 7º deste artigo.

§ 1º Considera-se:

I - estrangeiro: o emissor que tenha sede fora do Brasil;

II - principal mercado de negociação:

a) caso o emissor já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou

b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:

1. tenha recebido o pleito de listagem das ações do emissor; e

2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações.

§ 2º Caso o emissor tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação em mais de um ambiente de mercado no exterior e o volume total negociado nesses ambientes exceda o volume negociado em ambientes de mercado no Brasil nos 12 (doze) meses anteriores, será considerado principal mercado de negociação o ambiente de mercado no exterior que, no mesmo período, tenha apresentado maior volume de negociação.

§ 3º O cumprimento dos requisitos previstos neste artigo será verificado por ocasião de:

I - registro de emissor na CVM;

II - realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR; e

III - registro de programa de BDR.

§ 4º O cumprimento dos requisitos previstos neste artigo deve ser declarado pelo emissor, por meio de documento assinado por seu representante legal designado na forma do art. 3º, e, no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder.

§ 5º As declarações a que se refere o § 4º devem ser acompanhadas de memória do cálculo feito para a verificação do disposto neste artigo.

§ 6º O percentual previsto no inciso I, "a", do caput fica elevado a 65% (sessenta e cinco por cento) em caso de oferta pública subsequente de distribuição de BDR.

§ 7º Nos casos previstos no inciso I, "b", do caput, o principal mercado de negociação do emissor deve ser uma bolsa de valores e, cumulativamente:

I - ter sede fora do Brasil e em país cujo órgão regulador tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV; e

II - ser classificada como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.

§ 8º A classificação de "mercado reconhecido" pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários deve considerar, dentre outros fatores:

I - a transparência, a adequada prestação de informações, a liquidez, o histórico e os mecanismos de proteção a investidores existentes no mercado estrangeiro; e

II - os riscos à preservação da integridade e higidez do mercado que administra e da sua imagem e reputação, enquanto entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários.

§ 9º Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro nas hipóteses do § 3º, incisos II e III.

Art. 2º O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III deve obter o registro:

I - na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR sejam:

a) ações e certificados de depósitos de ações; e

b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados na alínea "a", em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos na alínea "a" ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor; ou

II - na categoria B, nos demais casos.

Art. 3º Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento:

I - o emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível I, Nível II ou Nível III;

II - os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III; e

III - os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III.

§ 1º Os representantes legais devem aceitar a designação por escrito em documento que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros.

§ 2º Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1º.

§ 3º Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR forem negociados estabeleça em seu regulamento.

Art. 4º Além das responsabilidades estabelecidas nos artigos 8º a 10 da Instrução CVM nº 332, a instituição depositária deve:

I - monitorar as informações prestadas pelos emissores dos valores mobiliários depositados, alertando os participantes do mercado para as situações de atraso na divulgação de informações;

II - administrar eventuais conflitos de interesse, indicando as medidas necessárias para que prevaleça sempre o interesse dos detentores de BDR;

III - empregar seus melhores esforços para auxiliar a CVM a obter informações sobre:

a) regras societárias aplicáveis ao emissor em seu país de origem; e

b) medidas promovidas pelos reguladores e autorreguladores nos países em que os valores mobiliários lastro dos BDR são admitidos à negociação que sejam voltadas a supervisionar as regras de tais mercados ou a compelir sua observância; e

IV - ser ativa e diligente na preservação dos interesses de detentores de BDR na hipótese de ações de reparação de prejuízos existentes na jurisdição do mercado reconhecido.

Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada.

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