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Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021

Brasão do Brasil

Diário Oficial da União

Publicado em: 26/02/2021 | Edição: 38 | Seção: 1 | Página: 69

Órgão: Ministério da Economia/Comissão de Valores Mobiliários/Gerência Executiva

Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021

Dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de fevereiro de 2021, com fundamento no disposto nos arts. 1º, inciso V, 8º, inciso I, 22, parágrafo único, inciso IV e 26, §§ 1º e 2º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e tendo em vista o disposto no art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

Capítulo I - REGISTRO, SUAS CATEGORIAS E CONDIÇÕES

Art. 1º O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, está sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários, regulado pela presente Resolução.

Art. 2º O registro de auditor independente compreende duas categorias:

I - Auditor Independente - Pessoa Natural (AIPN), conferido ao contador que satisfaça os requisitos previstos nos arts. 3º e 5º desta Resolução; e

II - Auditor Independente - Pessoa Jurídica (AIPJ), conferido à sociedade profissional que satisfaça os requisitos previstos nos arts. 4º e 6º desta Instrução.

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários mantém, ainda, cadastro dos responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar relatórios de auditoria, em nome de cada sociedade, no âmbito do mercado de valores mobiliários.

§ 2º Para efeito desta Resolução, os responsáveis técnicos compreendem os sócios e demais contadores que mantenham vínculo profissional de qualquer natureza com a sociedade de auditoria, que atendam às exigências contidas nesta Resolução.

§ 3º O Auditor Independente - Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento desta Resolução, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.

Art. 3º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa Natural, deve o interessado atender às seguintes condições:

I - estar registrado em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria de contador;

II - haver exercido atividade de auditoria de demonstrações contábeis, dentro do território nacional, por período não inferior a cinco anos, consecutivos ou não, contados a partir da data do registro em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria de contador, nos termos do art. 7º;

III - estar exercendo atividade de auditoria independente, mantendo escritório profissional legalizado, em nome próprio, com instalações compatíveis com o exercício da atividade, em condições que garantam a guarda, a segurança e o sigilo dos documentos e informações decorrentes dessa atividade, bem como a privacidade no relacionamento com seus clientes;

IV - possuir conhecimento permanentemente atualizado sobre o ramo de atividade, os negócios e as práticas contábeis e operacionais de seus clientes, bem como possuir estrutura operacional adequada ao seu número e porte; e

V - ter sido aprovado em exame de qualificação técnica previsto no art. 30.

Art. 4º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, deve a interessada atender às seguintes condições:

I - ter seu objeto social exclusivamente voltado à prestação de serviços profissionais de auditoria e demais serviços inerentes à profissão de contador;

II - que todos os sócios sejam contadores e que, pelo menos a metade desses, sejam cadastrados como responsáveis técnicos, conforme disposto nos §§ 1º e 2º do art. 2º;

III - estar regularmente inscrita, bem como seus sócios e demais responsáveis técnicos regularmente registrados, em Conselho Regional de Contabilidade;

IV - terem todos os responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar relatórios de auditoria em nome da sociedade, conforme disposto nos §§ 1º e 2º do art. 2º, exercido atividade de auditoria de demonstrações contábeis, comprovada nos termos do art. 7º; dentro do território nacional por período não inferior a cinco anos, consecutivos ou não, contados a partir da data do registro em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria de contador;

V - terem sido todos os responsáveis técnicos aprovados em exame de qualificação técnica previsto no art. 30;

VI - manter escritório profissional legalizado em nome da sociedade, com instalações compatíveis com o exercício da atividade de auditoria independente, em condições que garantam a guarda, a segurança e o sigilo dos documentos e informações decorrentes dessa atividade, bem como a privacidade no relacionamento com seus clientes; e

VII - manter quadro permanente de pessoal técnico adequado ao número e porte de seus clientes, com conhecimento constantemente atualizado sobre o seu ramo de atividade, os negócios, as práticas contábeis e operacionais.

CAPÍTULO II - INSTRUÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO

Art. 5º O pedido de registro de Auditor Independente - Pessoa Natural deve ser instruído com os seguintes documentos:

I - requerimento (Anexo "A");

II - cópia da carteira de identidade profissional de contador, ou certidão equivalente, expedida por Conselho Regional de Contabilidade;

III - informação cadastral (Anexo "B");

IV - cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, ou documento hábil equivalente, expedido pela Prefeitura do Município onde o requerente exerça a atividade, que comprove a legalização do escritório em nome próprio;

V - comprovação do exercício da atividade de auditoria, conforme o disposto no art. 7º;

VI - certificado de aprovação em exame de qualificação técnica, previsto no art. 30; e

VII - Certidão de Regularidade para comprovação do cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada pelo contador, a partir do ano subsequente ao de sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica referido no inciso anterior, em conformidade com o art. 34 desta Resolução e com as diretrizes aprovadas pelo CFC.

Art. 6º O pedido de registro de Auditor Independente - Pessoa Jurídica deve ser instruído com os seguintes documentos:

I - requerimento, contendo as informações previstas no Anexo "C";

II - atos constitutivos em versões vigentes e atualizadas, devidamente registrados no registro competente nos termos da legislação específica e inscritos em Conselho Regional de Contabilidade;

III - relação dos endereços da sede e dos escritórios, se for o caso;

IV - relação das entidades nas quais a sociedade, seus sócios e responsáveis técnicos tenham participação no capital social e que atuem ou prestem serviços no âmbito do mercado de valores mobiliários, indicando as respectivas áreas de atuação;

V - cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento ou documento hábil equivalente, expedido pela Prefeitura, da sede e dos escritórios, se for o caso, que comprove a sua legalização;

VI - cópia do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda da sede e dos escritórios, se for o caso;

VII - cópia do Alvará de Registro expedido por Conselho Regional de Contabilidade da sede e dos escritórios, se for o caso;

VIII - indicação de até dois sócios como representantes da sociedade perante a CVM, que se encarregarão de diligenciar e encaminhar a prestação de esclarecimentos relacionados com o atendimento desta Resolução e com o exercício da atividade profissional no âmbito do mercado de valores mobiliários;

IX - cópia da carteira de identidade profissional de contador, ou certidão equivalente expedida por Conselho Regional de Contabilidade, dos sócios e dos demais responsáveis técnicos;

X - informação cadastral dos sócios e dos demais responsáveis técnicos (Anexo "B");

XI - comprovação do exercício da atividade de auditoria de cada um dos responsáveis técnicos, nos termos do art. 7º;

XII - certificado de aprovação no exame de qualificação técnica de cada um dos responsáveis técnicos, previsto no art. 30;

XIII - Certidão de Regularidade para comprovação do cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada pelo responsável técnico, a partir do ano subsequente ao de sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica referido no inciso anterior, em conformidade com o art. 34 desta Resolução e com as diretrizes aprovadas pelo CFC; e

XIV - demonstrações contábeis referentes:

a) ao último exercício social encerrado, caso já decorrido prazo previsto em lei para sua elaboração; ou

b) ao penúltimo exercício social encerrado, nos demais casos.

Art. 6º-A O pedido de cadastro de responsável técnico de um Auditor Independente - Pessoa Jurídica, já registrado na CVM, deve ser instruído com os seguintes documentos:

I - requerimento simples, assinado pelo representante da sociedade, com indicação do nome do profissional a ser incluído no cadastro;

II - informação cadastral do responsável técnico (Anexo "B");

III - cópia da carteira de identidade profissional de contador, ou certidão equivalente, expedida por Conselho Regional de Contabilidade;

IV - comprovação do exercício de atividade de auditoria do novo responsável técnico, conforme o disposto no art. 7º;

V - certificado de aprovação no exame de qualificação técnica de cada um dos responsáveis técnicos, previsto no art. 30; e

VI - Certidão de Regularidade para comprovação do cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada pelo responsável técnico, a partir do ano subsequente ao de sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica referido no inciso anterior, em conformidade com o art. 34 desta Resolução e com as diretrizes aprovadas pelo CFC.

CAPÍTULO III - COMPROVAÇÃO DA ATIVIDADE DE AUDITORIA

Art. 7º O exercício da atividade de auditoria pode ser comprovado mediante a apresentação dos seguintes documentos:

I - cópias de pareceres ou relatórios de auditoria acompanhados das demonstrações contábeis auditadas, emitidos e assinados pelo interessado, publicados em jornais ou revistas especializadas ou disponibilizados na rede mundial de computadores, bastando uma publicação para cada ano; ou

II - cópia do registro individual de empregado ou declaração da sociedade de auditoria registrada na CVM, firmada por seu sócio representante, e cópia da carteira de trabalho do profissional, observado o disposto nos §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 1º A critério da CVM, a comprovação de experiência em trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis pode ser satisfeita, ainda, mediante a apresentação de cópias de pareceres ou relatórios de auditoria e respectivos relatórios circunstanciados, emitidos e assinados pelo interessado, acompanhados das respectivas demonstrações contábeis, autenticados pela entidade auditada, contendo expressa autorização para que tais documentos sejam apresentados à Comissão de Valores Mobiliários, com a finalidade de comprovação da atividade de auditoria do interessado, bastando uma comprovação para cada ano.

§ 2º Nos casos previstos no inciso II deste artigo, deve ser comprovado o exercício, pelo prazo de cinco anos, em cargo de direção, gerência ou supervisão na área de auditoria de demonstrações contábeis, a partir da data do registro na categoria de contador.

§ 3º A comprovação de atendimento do disposto neste artigo pode ser feita por períodos parciais, consecutivos ou não, desde que o somatório do período de exercício de atividade não seja inferior a cinco anos.

CAPÍTULO IV - EXAME DO PEDIDO E PRAZO PARA A CONCESSÃO DO REGISTRO COMO AUDITOR OU DO CADASTRO COMO RESPONSÁVEL TÉCNICO

Art. 8º O pedido de registro como auditor independente, ou do cadastro de responsável técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, deve ser objeto de exame pela Comissão de Valores Mobiliários, que pode exigir a complementação dos documentos inicialmente apresentados, a sua atualização, bem como a apresentação de outros documentos, inclusive papéis de trabalho de auditoria, que julgar necessários.

Art. 9º O prazo para concessão do registro é de trinta dias a contar da data do protocolo de entrada do pedido na CVM.

§ 1º Decorrido o prazo previsto sem que haja qualquer manifestação da Comissão, presume-se que o pedido de registro foi aprovado, podendo o interessado requerer a expedição do respectivo Ato Declaratório, salvo os casos em que seja verificado que o mesmo não está devidamente instruído e documentado.

§ 2º O prazo de trinta dias deve ser suspenso uma única vez se a CVM solicitar informação ou documento adicional necessário ao exame do pedido de registro, ou condicionar sua aprovação a modificações na documentação pertinente.

§ 3º É assegurado à CVM, para manifestação final, período correspondente a cinco dias úteis, caso o restante do prazo previsto no § 2º seja a este inferior.

Art. 10. Deve ser indeferido o pedido de registro como Auditor Independente - Pessoa Jurídica quando estiver incluído contador que, nos termos dos arts. 15 e 35 desta Resolução, tenha tido seu registro cancelado ou suspenso pela Comissão de Valores Mobiliários, enquanto não transcorrido o cumprimento da penalidade.

Parágrafo único. O pedido de registro como Auditor Independente - Pessoa Natural deve ser também, nas mesmas condições, indeferido.

Art. 11. Não é permitido o registro, na categoria de Auditor Independente - Pessoa Natural, de contador que seja sócio, diretor ou responsável técnico ou que tenha vínculo profissional de qualquer natureza com Auditor Independente - Pessoa Jurídica.

Parágrafo único: é vedada a participação de um mesmo sócio, ou a assunção de responsabilidade técnica de um mesmo contador, em mais de um Auditor Independente - Pessoa Jurídica registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 12. Deferido o pedido, a Comissão de Valores Mobiliários deve expedir o competente Ato Declaratório e publicá-lo no Diário Oficial da União.

Parágrafo único. O Ato Declaratório, publicado no Diário Oficial da União, constitui documento comprobatório do registro na CVM, com validade em todo o território nacional.

Art. 13. Indeferido o pedido, a Comissão de Valores Mobiliários deve cientificar o interessado mediante correspondência, com esclarecimento das razões que deram causa ao indeferimento.

Art. 14. Da decisão denegatória cabe recurso voluntário ao Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos das normas em vigor.

CAPÍTULO V - CASOS DE SUSPENSÃO E CANCELAMENTO AUTOMÁTICOS

Art. 15. O Auditor Independente - Pessoa Natural, o Auditor Independente - Pessoa Jurídica e seus responsáveis técnicos podem ter, respectivamente, o registro e o cadastro na Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, nos casos em que:

I - seja comprovada a falsidade dos documentos ou declarações apresentados para a obtenção do registro na Comissão de Valores Mobiliários;

II - sejam descumpridas quaisquer das condições necessárias à sua concessão ou à sua manutenção ou se for verificada a superveniência de situação impeditiva;

III - tenham sofrido pena de suspensão ou cancelamento do registro profissional, transitada em julgado, aplicada pelo órgão fiscalizador da profissão; ou

IV - forem, por sentença judicial transitada em julgado:

a) declarados insolventes;

b) condenados em processo-crime de natureza infamante, ou por crime ou contravenção de conteúdo econômico;

c) impedidos para exercer cargo público; ou

d) declarados incapazes de exercerem os seus direitos civis.

V - houver a decretação de falência, liquidação ou dissolução.

§ 1º A CVM deve comunicar previamente ao auditor independente a decisão de suspender ou cancelar o seu registro, nos termos deste artigo, concedendo-lhe o prazo de dez dias úteis, contados da data do recebimento da comunicação, para apresentar as suas razões de defesa ou regularizar o seu registro.

§ 2º Da decisão de suspensão ou cancelamento do registro, segundo o disposto neste artigo, cabe recurso voluntário, com efeito suspensivo, ao Colegiado desta Comissão, de acordo com as demais normas vigentes.

CAPÍTULO VI - INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS

Art. 16. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica devem remeter anualmente, até o último dia útil do mês de abril, através da rede mundial de computadores, as informações requeridas no Anexo "D", relativas ao exercício anterior.

Art. 17. Sem prejuízo de, a qualquer tempo, a Comissão de Valores Mobiliários poder exigir a atualização de quaisquer documentos e informações, os auditores independentes devem, sempre que houver alteração, encaminhar à CVM, no prazo de trinta dias da data de sua ocorrência:

a) alterações do contrato social, devidamente registradas no registro competente nos termos da legislação específica e inscritas em Conselho Regional de Contabilidade;

b) cópia da carteira de identidade profissional de contador ou certidão equivalente dos novos sócios; e

c) Informação Cadastral (Anexo "B") dos novos sócios.

Art. 18. Os auditores independentes que não apresentarem as informações indicadas nos arts. 16, 17 e nos §§ 1º e 2º do art. 28, nos prazos especificados nesta Resolução, ficam sujeitos à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias.

Parágrafo único. O valor da multa cominatória de que trata o caput será reduzido à metade quando o auditor independente não possuir clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários.

CAPÍTULO VII - NORMAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE AUDITORIA NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 19. O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

Art. 21. Os relatórios de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências da Comissão de Valores Mobiliários devem ser emitidos e assinados, com a indicação única da categoria profissional e do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade, quando Pessoa Natural, ou com a indicação da categoria profissional, do número de registro e de cadastro no Conselho Regional de Contabilidade, respectivamente, do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica.

CAPÍTULO VIII - HIPÓTESES DE IMPEDIMENTO E DE INCOMPATIBILIDADE

Art. 22. Não podem realizar auditoria independente o Auditor Independente - Pessoa Natural, os sócios e os demais integrantes do quadro técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica quando ficar configurada, em sua atuação na entidade auditada, suas controladas, controladoras ou integrantes de um mesmo grupo econômico, a infringência às normas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC relativas à independência.

Art. 23. É vedado ao Auditor Independente e às pessoas naturais e jurídicas a ele ligadas, conforme definido nas normas de independência do CFC, em relação às entidades cujo serviço de auditoria contábil esteja a seu cargo:

I - adquirir ou manter títulos ou valores mobiliários de emissão da entidade, suas controladas, controladoras ou integrantes de um mesmo grupo econômico; ou

II - prestar serviços de consultoria que possam caracterizar a perda da sua objetividade e independência.

Parágrafo único. São exemplos de serviços de consultoria previstos no caput deste artigo:

I - assessoria à reestruturação organizacional;

II - avaliação de empresas;

III - reavaliação de ativos;

IV - determinação de valores para efeito de constituição de provisões ou reservas técnicas e de provisões para contingências;

V - planejamento tributário;

VI - remodelamento dos sistemas contábil, de informações e de controle interno; ou

VII - qualquer outro produto ou serviço que influencie ou que possa vir a influenciar as decisões tomadas pela administração da instituição auditada.

Art. 24. O auditor independente deve renunciar à função na ocorrência das situações previstas no art. 22.

Parágrafo único. Constatada a não observância do disposto neste artigo, a Comissão de Valores Mobiliários pode determinar a substituição do auditor independente.

CAPÍTULO IX - DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deve, adicionalmente:

I - verificar:

a) se as demonstrações contábeis e o relatório de auditoria foram divulgados nos meios de comunicação em que seja obrigatória a sua publicação e se estes correspondem às demonstrações contábeis auditadas e ao relatório originalmente emitido;

b) se as informações e análises contábeis e financeiras apresentadas no relatório da administração da entidade estão em consonância com as demonstrações contábeis auditadas;

c) se as destinações do resultado da entidade estão de acordo com as disposições da lei societária, com o seu estatuto social e com as normas emanadas da CVM; e

d) o eventual descumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis às atividades da entidade auditada e/ou relativas à sua condição de entidade integrante do mercado de valores mobiliários, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada.

II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada, descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos;

III - conservar em boa guarda pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior por determinação expressa desta Comissão em caso de Inquérito Administrativo, toda a documentação, correspondência, papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções;

IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo, resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria adverso ou com ressalva;

V - dar acesso à fiscalização da CVM e fornecer ou permitir a reprodução dos documentos referidos no item III, que tenham servido de base à emissão do relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria; e

VI - possibilitar, no caso de substituição por outro auditor, resguardados os aspectos de sigilo e mediante prévia concordância da entidade auditada, o acesso do novo auditor contratado aos documentos e informações que serviram de base para a emissão dos relatórios de revisão de informações intermediárias ou relatórios de auditoria dos exercícios anteriores.

VII - garantir que todos os sócios, diretores, gerentes, supervisores ou quaisquer outros integrantes, com função de gerência, na equipe destinada ao exercício da atividade de auditoria em entidades reguladas pela CVM, tenham sido aprovados em Exame de Qualificação Técnica específico para a CVM.

VIII - comunicar os principais assuntos de auditoria nos relatórios de auditoria de demonstrações financeiras de todas as entidades reguladas ou supervisionadas pela CVM, nos termos das normas profissionais de auditoria independente aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

IX - nos casos de utilização da prerrogativa prevista no caput do art. 31-A, avaliar e documentar em seus papéis de trabalho o cumprimento dos requisitos de instalação, composição e funcionamento previstos nos arts. 31-A, 31-B e 31-C, bem como, após aquela avaliação, de documentar fundamentadamente a renúncia ao trabalho de auditoria quando concluírem por desconformidades aos requisitos normativos.

Parágrafo único. Constatada qualquer irregularidade relevante em relação ao que estabelece os incisos I e II, o auditor independente deve comunicar o fato à CVM, por escrito, no prazo máximo de vinte dias, contados da data da sua ocorrência.

CAPÍTULO X - DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES E DO CONSELHO FISCAL

Art. 26. A entidade, ao contratar os serviços de auditoria independente, deve fornecer ao auditor todos os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções.

§ 1º A entidade auditada deve fornecer ao auditor independente a carta de responsabilidade da administração, de acordo com as normas aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

§ 2º A responsabilidade dos administradores das entidades auditadas pelas informações contidas nas demonstrações contábeis, ou nas declarações fornecidas, não elide a responsabilidade do auditor independente no tocante ao seu relatório de revisão de informações intermediárias ou ao relatório de auditoria, nem o desobriga da adoção dos procedimentos de auditoria requeridos nas circunstâncias.

Art. 27. Os administradores das entidades auditadas devem ser responsabilizados pela contratação de auditores independentes que não atenderem às condições previstas nesta Resolução, especialmente quanto à sua independência e à regularidade de seu registro na Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo único. Sem prejuízo das sanções legais cabíveis, constatada a falta de independência do auditor ou a ausência de registro nesta CVM, o trabalho de auditoria é considerado sem efeito para o atendimento da lei e das normas da Comissão.

Art. 28. A administração da entidade auditada deve, no prazo de vinte dias, comunicar à CVM a mudança de auditor, havendo ou não rescisão do contrato de prestação dos serviços de auditoria, com justificativa da mudança, na qual deve constar a anuência do auditor substituído.

§ 1º Decorrido o prazo sem que haja manifestação da administração da entidade auditada quanto à informação requerida, o auditor independente deve comunicar à CVM a substituição, no prazo de dez dias, contados a partir da data do encerramento do prazo conferido à administração da entidade.

§ 2º O auditor independente que não concordar com a justificativa apresentada para a sua substituição deve encaminhar à CVM as razões de sua discordância, no prazo de trinta dias, contados a partir da data da substituição.

§ 3º O descumprimento do disposto neste artigo sujeita a entidade e o auditor independente à multa cominatória diária, nos termos do art. 18 desta Resolução.

Art. 29. O conselho fiscal da entidade auditada, quando em funcionamento, deve verificar o correto cumprimento pelos administradores do disposto nos arts. 27 e 28.

CAPÍTULO XI - EXAME DE QUALIFICAÇÃO TÉCNICA

Art. 30. O exame de qualificação técnica deve ser realizado, no mínimo uma vez a cada ano, com vistas à habilitação do auditor independente para o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis para todas as entidades integrantes do mercado de valores mobiliários.

Parágrafo único. O exame de qualificação técnica deve ser aplicado pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC em conjunto com o Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON ou por instituição indicada pela CVM, nos moldes a serem definidos em ato próprio.

CAPÍTULO XII - ROTATIVIDADE DOS AUDITORES

Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco exercícios sociais consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três exercícios sociais para a sua recontratação.

Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Resolução é de até 10 (dez) exercícios sociais consecutivos caso:

I - a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário - CAE em funcionamento permanente; e

II - o auditor seja pessoa jurídica.

§ 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deve ser instalado e estar em pleno funcionamento até a data de encerramento do terceiro exercício social a contar da contratação do auditor independente, e permanecer em funcionamento depois da referida data e enquanto se utilize da sobredita prerrogativa.

§ 2º Adotada a prerrogativa prevista no caput, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a 5 (cinco) exercícios sociais consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) exercícios sociais para seu retorno.

Art. 31-B. O CAE deve:

I - ser previsto no estatuto da companhia;

II - ser órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho de administração;

III - reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação;

IV - possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais;

V - possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno;

VI - possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades; e

VII - possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo conselho de administração para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

§ 1º As reuniões do CAE devem ser registradas em atas.

§ 2º O coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do CAE quando necessário ou conveniente, deve:

I - reunir-se com o conselho de administração, no mínimo, trimestralmente; e

II - comparecer à assembleia geral ordinária da companhia.

Art. 31-C. O CAE deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo conselho de administração, que exercerão seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos, sendo:

I - ao menos, 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria; e

II - a maioria de membros independentes.

§ 1º É vedada a participação de diretores da companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE.

§ 2º Para que se cumpra o requisito de independência de que trata o inciso II do caput, o membro do CAE:

I - não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:

a) diretor ou empregado da companhia, sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, diretas ou indiretas; ou

b) sócio, responsável técnico ou integrante de equipe de trabalho do Auditor Independente - Pessoa Jurídica; e

II - não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I.

§ 3º Os membros do CAE devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 4º Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros do CAE só poderão voltar a integrar tal órgão, na mesma companhia, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do mandato.

§ 5º Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

§ 6º Para que se cumpra o requisito de reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, previsto no § 5º do caput, o membro do CAE deve possuir:

I - conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras;

II - habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis;

III - experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia;

IV - formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e

V - conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

§ 7º O atendimento aos requisitos previstos no § 6º do caput devem ser comprovados por meio de documentação mantida na sede da companhia, à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE.

§ 8º Os membros do CAE devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da companhia.

§ 9º A substituição de membro do CAE dever ser comunicada à CVM em até 10 dias contados da sua substituição.

Art. 31-D. Compete ao CAE:

I - opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;

II - supervisionar as atividades:

a) dos auditores independentes, a fim de avaliar:

1. a sua independência;

2. a qualidade dos serviços prestados; e

3. a adequação dos serviços prestados às necessidades da companhia;

b) da área de controles internos da companhia;

c) da área de auditoria interna da companhia; e

d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da companhia;

III - monitorar a qualidade e integridade:

a) dos mecanismos de controles internos;

b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da companhia; e

c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

IV - avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com:

a) a remuneração da administração;

b) a utilização de ativos da companhia; e

c) as despesas incorridas em nome da companhia;

V - avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações; e

VI - elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:

a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e

b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.

Art. 31-E. A companhia deve manter em sua sede social e à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, relatório anual circunstanciado preparado pelo CAE, contendo a descrição de:

a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e

b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.

Art. 31-F. Os auditores independentes devem atender às demandas do CAE em todas as matérias de sua competência.

CAPÍTULO XIII - CONTROLE DE QUALIDADE INTERNO

Art. 32. O auditor independente deve implementar um programa interno de controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, que vise a garantir o pleno atendimento das normas que regem a atividade de auditoria de demonstrações contábeis e das normas emanadas desta Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1º O programa interno de controle de qualidade deve ser estabelecido de acordo com a estrutura de sua equipe técnica e a complexidade dos serviços a seu cargo, no caso de Auditor Independente - Pessoa Jurídica e quanto à competência técnico-profissional, no caso de Auditor Independente - Pessoa Natural.

§ 2º O programa interno de controle de qualidade pode ser desenvolvido em conjunto com outros auditores independentes ou em convênio com instituição especializada, devendo o Auditor Independente - Pessoa Jurídica indicar sócio responsável pela implementação e condução desse programa.

§ 3º O programa interno de controle de qualidade deve ser exigido após doze meses da publicação das normas e diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC que regulamentem essa matéria.

CAPÍTULO XIV - CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO

Art. 33. Os auditores independentes devem, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que deve ser realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1º No caso de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, a revisão do controle de qualidade deve ser efetuada por sociedade de auditores que possua estrutura compatível com o trabalho a ser desenvolvido.

§ 2º O auditor revisor deve emitir relatório de revisão do controle de qualidade a ser encaminhado ao auditor independente e ao Conselho Federal de Contabilidade - CFC, nos prazos por ele definidos.

§ 3º O auditor independente responsável pela revisão do controle de qualidade também deve observar, em relação ao auditor revisado, as normas de independência aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

§ 4º O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5 (cinco) últimos anos enseja a imediata suspensão do registro do Auditor Independente - Pessoa Natural, ou do Auditor Independente - Pessoa Jurídica, até que seja apresentada nova revisão de seu controle de qualidade, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, com relatório emitido sem ressalvas, devidamente aprovado pelo Comitê Gestor do Programa de Revisão Externa de Qualidade, ou equivalente, instituído pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

CAPÍTULO XV - PROGRAMA DE EDUCAÇÃO CONTINUADA

Art. 34. Os auditores independentes devem manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso de Pessoa Natural, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.

§ 1º O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes - Pessoa Natural e aos sócios, que exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes de Auditores Independentes - Pessoa Jurídica.

§ 2º O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5 (cinco) últimos anos enseja a imediata suspensão do registro do Auditor Independente - Pessoa Natural, ou do cadastro como responsável técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, até que seja apresentado novo certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica, previsto no art. 30 desta Resolução, independentemente da adoção de outras medidas administrativas aplicáveis.

CAPÍTULO XVI - PENALIDADES

Art. 35. O Auditor Independente - Pessoa Natural, o Auditor Independente - Pessoa Jurídica e os seus responsáveis técnicos podem ser advertidos, multados, ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando:

I - atuarem em desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições desta Resolução;

II - realizarem auditoria inepta ou fraudulenta, falsearem dados ou números, ou sonegarem informações que sejam de seu dever revelar; ou

III - utilizarem, em benefício próprio ou de terceiros, ou permitirem que terceiros se utilizem de informações a que tenham tido acesso em decorrência do exercício da atividade de auditoria.

Art. 36. O descumprimento das disposições contidas nesta Resolução sujeita os seus infratores às penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/76.

Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Resolução.

Art. 38. A Comissão de Valores Mobiliários deve dar conhecimento, em publicação no Diário Oficial da União, do cancelamento ou da suspensão do registro de auditor independente e comunicar a ocorrência ao Conselho Federal de Contabilidade, por mensagem eletrônica ou disponibilização em sua página na rede mundial de computadores, nos casos de aplicação das penalidades previstas nesta Resolução.

Parágrafo único. No caso de cancelamento, os documentos e declarações apresentados para obtenção e manutenção do registro permanecem à disposição do interessado, por um prazo de sessenta dias, após o qual podem ser destruídos.

Art. 39. A Comissão de Valores Mobiliários deve manter atualizada e disponível para o mercado, a relação dos auditores independentes que tenham sido penalizados em inquérito administrativo.

CAPÍTULO XVII - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 40. Ficam revogadas as seguintes Instruções:

I - 308, de 14 de maio de 1999;

II - 591, de 26 de outubro de 2017; e

III - 611, de 15 de agosto de 2019.

Art. 41. Esta Resolução entra em vigor em 1º de abril de 2021.

MARCELO BARBOSA

ANEXO "A"

Requerimento para registro de Auditor Independente - Pessoa Natural, conforme previsto no art. 5º, inciso I

À

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rio de Janeiro - RJ

(Nome completo) requer o registro de "Auditor Independente - Pessoa Natural", para o que anexa:

1 - cópia da carteira de identidade profissional de contador, ou certidão equivalente, expedida por Conselho Regional de Contabilidade, indicando a data da homologação do registro na categoria de contador;

2 - informação cadastral (Anexo "B");

3 - cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, ou documento hábil equivalente, expedido pela Prefeitura Municipal;

4 - cópia do certificado de aprovação no exame de qualificação técnica;

5 - documentos para comprovação do exercício da atividade de auditoria, nos termos do art. 7º; e

6 - comprovação de haver se desligado do quadro de auditores de "Auditor Independente - Pessoa Jurídica" (se aplicável, conforme o art. 11).

Local e data

Nome completo e assinatura

CRC - nº

ANEXO "B"

Informação Cadastral, conforme art. 5º, inciso III

1 - Nome completo:

2 - Endereço particular:

(indicar o logradouro, número, complemento, bairro, cidade, UF, CEP, telefone, e-mail etc.).

3 - Nacionalidade, local e data do nascimento:

4 - Filiação:

5 - Estado civil: (se casado, indicar o nome do cônjuge e o regime de casamento).

6 - Documento de identidade: (indicar número de registro, data da expedição e o órgão expedidor).

7 - Documento de identidade profissional:

(indicar número de registro, data da expedição e o Conselho Regional de Contabilidade expedidor).

8 - Número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda:

9 - Denominação do "Auditor Independente - Pessoa Jurídica" registrado na Comissão de Valores Mobiliários, do qual seja sócio, diretor ou empregado (quando for o caso):

(indicar a denominação ou razão social no pressuposto da obtenção do registro).

10 - Endereço profissional:

(indicar o logradouro, número, complemento, bairro, cidade, UF, CEP, telefone, e-mail etc.).

11 - Participação como sócio ou acionista de entidades, inclusive do cônjuge e dos dependentes:

(relacionar, separadamente, a participação do próprio e dos dependentes, indicando a denominação/razão social, a quantidade de ações ou quotas possuídas e o percentual de participação ou informar que não há nada a declarar).

12 - Informações complementares, à discrição do requerente:

Local e data

Nome completo e assinatura

CRC - nº

ANEXO "C"

Requerimento para registro de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, conforme art. 6º, inciso I

1. Da Sociedade:

a) ato constitutivo equivalente e alterações posteriores registrados no registro competente nos termos da legislação específica e no Conselho Regional de Contabilidade;

b) endereço da sede social e de cada uma das filiais e/ou escritórios, se for o caso (indicar o logradouro, número, complemento e bairro, CEP, cidade, estado, telefone, e-mail etc);

c) relação de entidades que atuem ou prestem serviços no âmbito do mercado de valores mobiliários, indicando as respectivas áreas de atuação, nas quais a sociedade, seus sócios e responsáveis técnicos tenham participação no capital social;

d) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda, da sede social e de cada uma das filiais e/ou escritórios (se for o caso);

e) alvará de Licença para Localização e Funcionamento ou documento hábil equivalente, expedido pela Prefeitura Municipal da sede e de cada uma das filiais e/ou escritórios (se for o caso);

f) alvará expedido pelo Conselho Regional de Contabilidade, da sede e de cada uma das filiais e/ou escritórios (se for o caso); e

g) relação dos sócios e demais contadores que integram o quadro de responsáveis técnicos, autorizados a emitir e assinar relatório de auditoria em nome da sociedade no âmbito do mercado de valores mobiliários.

1. Dos sócios e dos responsáveis técnicos:

a) Informação Cadastral (Anexo B);

b) carteira de identidade profissional de contador, ou certidão equivalente expedida por Conselho Regional de Contabilidade que indique a data em que o registro foi concedido;

c) certificado de aprovação no exame de qualificação técnica (prova específica para atuação em entidades reguladas pela CVM), dos responsáveis técnicos;

d) documentos para comprovação do exercício da atividade de auditoria dos responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar relatórios de auditoria em nome da sociedade no âmbito do mercado de valores mobiliários; e

e) Comprovação de vínculo de responsabilidade técnica, nos casos de profissionais que não sejam sócios.

ANEXO "D"

Informe Anual, conforme art. 16

1) Identificação do Auditor Independente:

1.a) nome completo (se pessoa natural) ou;

denominação ou razão social (se pessoa jurídica)

1.b) endereço(s)

(a pessoa jurídica deverá indicar o endereço da sede social e de todas as filiais e/ou escritórios)

1.c) nome do(s) sócio(s) representante(s) perante a CVM (pessoa jurídica);

2) Relação nominal das entidades para as quais presta serviços de auditoria, subdivididas em:

2.a) Companhias Abertas:

Companhias Abertas (a)

Data (b)

+10% (c)

(a) relacionar em ordem alfabética, independentemente do ramo de atividade, todas as companhias registradas na CVM, com ações negociadas em bolsa ou mercado de balcão.

(b) em se tratando de primeira auditoria, indicar a data do contrato.

(c) indicar a porcentagem de participação em relação ao faturamento total quando for superior a 10%.

2.b) Integrantes do Mercado de Valores Mobiliários:

Integrantes do MVM (d)

Data (e)

+10% (f)

(d) relacionar as instituições, sociedades ou entidades que integram o mercado de valores mobiliários, a saber: Bolsa de Valores, Corretoras de Valores Mobiliários, Distribuidoras de Valores Mobiliários, Fundos de Conversão Capital Estrangeiro, Fundos Mútuos de Ações, Fundos de Investimento Capital Estrangeiro, Prestadores de Serviço de Custódia Fungível, Sociedades de Investimento Capital Estrangeiro, Prestadores de Serviço de Emissão de Certificados, Prestadores de Serviço de Administração de Carteira, Fundos de Privatização, Fundos Imobiliários, Fundos de Cias. Emergentes, Empresas Emissoras de Certificados de Investimentos na Área Audiovisual.

(e) em se tratando de primeira auditoria, indicar a data do contrato.

(f) indicar a porcentagem de participação em relação ao faturamento total quando for superior a 10%.

2.c) Companhias Incentivadas:

Companhias Incentivadas (g)

Data (h)

+10% (i)

(g) relacionar as companhias beneficiárias de incentivos fiscais, previstos na Lei no 8.167/91, conforme disposto no Decreto-lei no 2.298/86.

(h) em se tratando de primeira auditoria, indicar a data do contrato.

(i) indicar a porcentagem de participação em relação ao faturamento total quando for superior a 10%.

3) Quantidade de entidades não enquadráveis nos itens anteriores:

(informar o número de entidades auditadas durante o exercício anterior, que não se enquadram nos itens anteriores)

4) Valor do faturamento anual e horas trabalhadas em serviços de auditoria, conforme discriminado;

Faturamento em Serviços de Auditoria:

R$

Percentual do faturamento em auditoria em relação ao faturamento total:

%

Total de horas trabalhadas em auditoria no exercício:

4-A) demonstrações contábeis (se pessoa jurídica);

5) Critérios adotados na determinação dos honorários profissionais:

(descreva sumariamente os critérios utilizados para estabelecer a cobrança de honorários por serviços prestados)

6) Número de sócios e de empregados permanentes da área técnica:

Número de sócios:

Número total de empregados da área técnica:

7) Relação das entidades nas quais a sociedade, seus sócios e responsáveis técnicos tenham participação no capital social e que atuam ou prestam serviços no âmbito do mercado de valores mobiliários, indicando as respectivas áreas de atuação ou alterações ocorridas no período:

Entidades (denominação ou razão social)

Ramo de atividade

OBSERVAÇÕES IMPORTANTES QUANTO À APRESENTAÇÃO DA INFORMAÇÃO ANUAL:

Todos os itens deverão ser respondidos. Caso não exista informação a ser apresentada, em qualquer item, deverá ser indicada a expressão "NÃO APLICÁVEL".

O prazo para apresentação dessas informações é até o último dia útil do mês de abril.

O documento deve ser assinado pelo Auditor Independente - Pessoa Natural ou pelo sócio representante do Auditor Independente - Pessoa Jurídica perante a CVM.

Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada.

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