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RESOLUÇÃO CPPI Nº 188, DE 7 DE JUNHO DE 2021

Brasão do Brasil

Diário Oficial da União

Publicado em: 09/06/2021 | Edição: 106 | Seção: 1 | Página: 198

Órgão: Ministério da Economia/Gabinete do Ministro

RESOLUÇÃO CPPI Nº 188, DE 7 DE JUNHO DE 2021

Aprovar, em caráter ad referendum, a modelagem e condições de desestatização da Companhia Docas do Espírito Santo - CODESA e dos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo.

O PRESIDENTE DO CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS e o MINISTRO DE ESTADO DA INFRAESTRUTURA, no uso das atribuições que lhes conferem o art. 7º, inciso V, alínea "c", e o art. 7º-A da Lei n°13.334, de 13 de setembro de 2016, e tendo em vista o disposto nas alíneas "a", "b" e "c" do inciso II e VII do art. 6º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, resolvem:

Art. 1º Aprovar, em caráter ad referedum, as condições para a transferência do controle acionário da Companhia Docas do Espírito Santo - CODESA, de forma associada à outorga do serviço público portuário atualmente prestado por essa companhia nos Portos Organizados de Vitória e de Barra do Riacho, no Estado do Espírito Santo.

§ 1º O processo de desestatização se dará nas modalidades previstas no art. 4º, incisos I e VI, da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e no art. 4° da Lei n° 12.815, de 5 de junho de 2013, mediante a alienação da totalidade das ações detidas pela União no capital social da CODESA e, ato contínuo, a celebração de Contrato de Concessão entre a União e a CODESA para a exploração dos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo.

§ 2º A vigência do Contrato de Concessão será pelo prazo de trinta e cinco anos, contado da sua data de eficácia, podendo ser prorrogado por uma única vez, a critério do Poder Concedente, por até cinco anos.

§ 3º O objeto do contrato de concessão, nos termos do inciso II do art. 20 do Decreto n° 8.033, de 27 de junho de 2013, abrangerá o desempenho das funções da administração do porto e a exploração indireta das instalações portuárias dos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo, vedada a sua exploração direta.

§ 4º As poligonais dos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo foram definidas, respectivamente, por meio das Portarias nº 4, de 20 de janeiro de 2021, e nº 2.580, de 21 de dezembro de 2020, expedidas pelo Ministério da Infraestrutura.

Art. 2º A alienação da totalidade das ações que a União possui no capital social da CODESA se dará pelo valor fixo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e a celebração do Contrato de Concessão será precedida do pagamento do valor ofertado pelo vencedor do leilão a título de outorga, nos termos dos art. 8º e art. 9º.

§ 1º O Edital de desestatização indicará a quantidade e valor unitário das ações da CODESA a serem alienadas, sendo certo que o lote deverá ser adquirido integralmente pelo mesmo licitante, seja ele proponente individual ou consórcio, observado o direito de preferência dos empregados e aposentados da CODESA, conforme disposto no art. 4º.

§ 2º O pagamento pelas ações detidas pela União deverá ser realizado à vista e em moeda corrente nacional.

§ 3º Será conferido ao acionista minoritário da CODESA o direito de alienar as suas ações ao novo controlador nas mesmas condições e preços que serão pagos à União.

Art. 3º Deverão ser realizados, previamente à efetivação da transferência do controle acionário, os seguintes ajustes na CODESA:

I - realização de aumento de capital por meio da incorporação de adiantamento para futuro aumento de capital social e dos saldos remanescentes de capitalizações anteriores, transferido pela União em exercícios passados, devidamente atualizado pela taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC até a data de conversão, quando for o caso, mediante subscrição e integralização de novas ações de emissão da CODESA;

II - transferência, para os acionistas, dos direitos reais que a CODESA possui, mediante redução de capital social de forma proporcional à participação de cada um dos acionistas, relativos aos seguintes imóveis:

a) área localizada no Porto Organizado de Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo, registrada sob a matrícula nº 827 do CRI de Aracruz/ES, na qual a CODESA é proprietária, registrada em seu imobilizado pelo valor de R$ 338.202,29 (trezentos e trinta e oito mil duzentos e dois reais e vinte e nove centavos); e

b) área denominada "Área 1 - Principal Capuaba", localizada no Porto Organizado de Vitória no Estado do Espírito Santo, registrada na matrícula nº 1.767 do 1º CRI de Vila Velha/ES, na qual a CODESA é foreira, registrada em seu imobilizado pelo valor de R$ 7.923.036, 00 (sete milhões novecentos e vinte e três mil e trinta e seis reais); e

III - realização de baixa contábil de ativos imobilizados, representados pelos seguintes imóveis sobre os quais não há qualquer evidência de vínculo jurídico com a CODESA, quais sejam:

a) TERRENO LOCAL.NORTE BAIA VITORIA, medindo cento e quatorze mil e vinte quatro metros quadrados e dezesseis decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001582-000 e 0280001582-001;

b) TERRENO LOCAL.R.ESTACAO-FERROVIA E MORRO ARGOLAS, medindo noventa e um mil e seiscentos e trinta e cinco metros quadrados e sessenta e oito decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001581-000 e 0280001581-001;

c) TERRENO LOCAL.LESTE MORRO ATALAIA medindo vinte e oito mil e oitocentos e quarenta metros quadros e vinte e sete decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001583-000 e 0280001583-001;

d) TERRENO LOCAL.ENCOSTA SUL MORRO DO ATALAIA medindo quarenta e seis mil e cento e cinquenta metros quadrados e sessenta e um decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001584-000 e 0280001584-001;

e) TERRENO LOCAL.EM PAUL medindo trinta e nove mil e oitocentos e dezoito metros quadrados e dez decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001585-000 e 0280001585-001;

f) TERRENO LOCAL.NORTE MORRO DAS ARGOLAS medindo dezenove mil e quinhentos e oitenta metros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001586-000 e 0280001586-001;

g) TERRENO LOCAL.PAUL LIMITE DE R.ESTACAO ATE ACES.C.LANCHAS medindo dez mil seiscentos e quatro metros quadrados e cinquenta e nove decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001587-000 e 0280001587-00;

h) TERRENO LOCAL-OESTE MORRO DA ESSO medindo oito mil e oitocentos e cinquenta e um metros quadrados e um decímetro quadrado, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001588-000 e 0280001588-001;

i) TERRENO LOCAL.ENCOSTA NORTE MORRO DO ATALAIA medindo cinquenta e nove mil e duzentos e um metros quadrados e quinze decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001589-000 e 0280001589-001;

j) TERRENO LOCAL.SUDESTE MORRO DO ATALAIA medindo cinco mil e duzentos e vinte e três metros quadrados e dezenove decímetros quadrados, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001590-000 e 0280001590-001; e

k) TERRENO LOCAL SUDESTE MORRO DO ATALAIA, imóvel sobreposto ao imóvel de matrícula 1.767, identificado nas demonstrações contábeis da CODESA com os códigos 0280001590-000 e 0280001590-001.

§ 1º Caberá à CODESA efetivar os atos necessários para dar concretude aos ajustes mencionados nos incisos do caput, observadas as competências legais e societárias.

§ 2º A posse direta sobre os imóveis de que tratam os incisos II e III do caput, não obstante a transferência da respectiva titularidade , continuará a ser exercida pela CODESA, para os fins a que se destinam os Portos Organizados.

Art. 4º Aos empregados e aposentados da CODESA será oferecido o direito de compra das ações detidas pela União equivalentes a dez por cento da quantidade detida pela União previamente à alienação para o licitante vencedor.

§ 1º As condições de habilitação dos empregados e aposentados serão definidas em Edital.

§ 2º As ações deverão ser ofertadas aos empregados e aposentados da CODESA de forma igualitária entre todos os habilitados, nos termos do Edital.

§ 3º As ações não adquiridas pelos empregados e aposentados deverão ser adquiridas pelo licitante vencedor, equivalente ao valor de oferta aos empregados e aposentados da CODESA, no prazo máximo de sessenta dias, contado da data da liquidação financeira da última oferta aos empregados e aposentados da companhia.

Art. 5º O novo controlador, no prazo de três anos, contado da data de assinatura do contrato de compra e venda do controle acionário da CODESA, terá a obrigação de recomprar as ações adquiridas pelos empregados e aposentados da companhia, caso estes queiram vendê-las, desde que tais ações tenham sido adquiridas no âmbito da oferta aos empregados e aposentados e/ou da subscrição de capital prevista no art. 11.

§ 1º A recompra ações de que trata o caput será feita pelo valor de aquisição somado ao valor integralizado em caso de participação na subscrição de capital prevista no art. 11, acrescido do montante correspondente a dez por cento do respectivo valor pago.

§ 2º O valor resultante do § 1º será corrigido pela taxa referencial do SELIC desde a data de liquidação da compra das ações pelo empregado ou aposentado da CODESA.

§ 3º O valor de que trata o § 1º será limitado a R$ 100.000,00 (cem mil reais) por empregado ou aposentado, não incluído neste limite o ágio correspondente a dez por cento e respectiva correção.

Art. 6º O contrato de compra e venda das ações da CODESA, a ser firmado pela União e pelo licitante vencedor do leilão, deverá conter as seguintes condições relacionadas à transição dos atuais empregados da CODESA:

I - vedação de demissão sem justa causa pelo período de doze meses, contado da celebração do contrato de compra e venda das ações da CODESA;

II - obrigação de que a CODESA elabore e apresente, no prazo de até cento e oitenta dias, contado da data da transferência das ações, proposta de Plano de Desligamento Incentivado e Voluntário - PDIV; e

III - concessão aos eventuais empregados da CODESA que forem demitidos após a transferência das ações, às expensas da CODESA, de programa de requalificação profissional compatível com as melhores práticas do mercado.

Parágrafo único. A data do desligamento definitivo prevista no PDIV poderá ser determinada em comum acordo entre as partes, incluindo datas anteriores ao período de doze meses previsto no inciso I do caput.

Art. 7º O processo de licitação se dará na modalidade de leilão, a ser realizado em sessão pública, por meio da apresentação de propostas econômicas em envelopes fechados, com previsão de ofertas de lances em viva voz nos casos a serem estabelecidos pelo Edital.

§ 1º O critério de julgamento de leilão será o de maior valor de outorga.

§ 2º Será considerado vencedor o licitante que ofertar o maior ágio sobre a contribuição inicial mínima estabelecida a ser paga à vista, conforme definido no inciso I do art. 8º.

§ 3º A licitação será realizada com inversão de fases, prevista a abertura dos documentos de habilitação somente do(s) vencedor(es) do leilão.

Art. 8º O valor econômico originado no novo contrato de concessão, deduzidos os passivos líquidos apurados na avaliação da empresa, resulta na remuneração mínima a título de outorga, que será devida pelo licitante vencedor da seguinte forma:

I - Contribuição inicial mínima de R$ 479.953.664,72 (quatrocentos e setenta e nove milhões, novecentos e cinquenta e três mil seiscentos e sessenta e quatro reais e setenta e dois centavos) que deverão ser pagos à vista, à União, e previamente à celebração do contrato de concessão na data-base dezembro de 2020;

II - vinte e cinco parcelas de contribuições fixas anuais, devidas à União a partir do sexto até o trigésimo ano da concessão, no valor de R$ 31.086.184,42 (trinta e um milhões, oitenta e seis mil cento e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos) cada, e na data-base dezembro de 2020, devendo ser atualizadas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA até a data de sua efetiva liquidação;

III - contribuição variável anual equivalente a sete inteiros e cinco décimos por cento ao ano sobre a totalidade da receita bruta auferida no ano anterior ao pagamento, a ser pago à União; e

IV - eventual ágio sobre o valor indicado no inciso I do caput e oferecido pelo licitante vencedor do leilão deverá ser pago à União à vista, previamente à celebração do contrato de concessão.

Art. 9º A CODESA deverá, além do valor de outorga, durante a execução do Contrato de Concessão, a pagar os seguintes encargos:

I - verba de Fiscalização a ser paga para a Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ no valor de R$ 3.188.302,00 (três milhões, cento e oitenta e oito mil, trezentos e dois reais) por ano. O valor indicado possui data-base de dezembro de 2020, devendo ser atualizado pelo IPCA até a data de sua efetiva liquidação; e

II - pagamento, à União, do valor correspondente a dois por cento do valor do terreno greenfield de Barra do Riacho, devido anualmente, e proporcional à parcela ociosa do referido terreno, conforme disposto no Contrato de Concessão.

Art. 10. Além das demais restrições previstas na legislação, será vedada a participação individual no leilão de pessoa(s) jurídica(s) que, na data da entrega da proposta, figure(m) como:

I - titular de Contrato de Arrendamento de área operacional nos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho; ou

II - detentora de contrato de adesão, localizada no complexo portuário do Espírito Santo, que utilize o canal de navegação dos Portos Organizados ou que movimente, majoritariamente, cargas relevantes para esses Portos Organizados.

§ 1º Será admitida a participação das pessoas jurídicas descritas neste artigo como membro de Consórcio proponente, observadas as seguintes disposições:

I - a participação individual não poderá ser superior a quinze por cento no Consórcio; e

II - a soma das participações não poderá ser superior a quarenta por cento no Consórcio.

§ 2º As demais condições de participação serão previstas no Edital.

Art. 11. Ato contínuo à liquidação do leilão, o licitante vencedor deverá realizar aumento de capital social da CODESA, mediante subscrição e integralização em dinheiro, no ato, de ações que representem o valor mínimo resultante da soma de:

I - R$ 306.932.499,91 (trezentos e seis milhões, novecentos e trinta e dois mil quatrocentos e noventa e nove reais e noventa e um centavos); e

II - sessenta e quatro inteiros e três décimos por cento do ágio da respectiva proposta econômica.

Parágrafo Único. Será assegurado aos empregados e aposentados da CODESA participantes da oferta de ações realizada nos termos do art. 4°o direito de preferência na subscrição de ações de forma a preservar o percentual de participação daqueles no capital social da CODESA.

Art. 12. A audiência pública do processo de desestatização da CODESA deverá ser realizada de forma virtual, por meio de plataforma telepresencial de reuniões, sendo assegurada a participação de quaisquer interessados.

Parágrafo único. A audiência pública deverá ser convocada com, no mínimo, dez dias úteis de antecedência da data de sua realização, mediante publicação no Diário Oficial da União e no sítio eletrônico do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.

Art. 13. Fica autorizada a abertura de sala de informações da CODESA antes da publicação do Edital, a qual deverá conter os dados e documentos da CODESA, incluindo os estudos realizados para a União, para que os interessados possam realizar diligências mediante pagamento de montante para acesso à sala de informações.

Art. 14. A exploração dos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo será regulada nos termos da minuta de Contrato de Concessão que será aprovada pela ANTAQ e constará anexa ao Edital de desestatização da CODESA.

Art. 15 Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

PAULO GUEDES

Presidente do Conselho do Programa de Parcerias de Investimento

TARCISIO GOMES DE FREITAS

Ministro de Estado da Infraestrutura

Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada.

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