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PORTARIA Nº 111, DE 19 DE JANEIRO DE 2021

Brasão do Brasil

Diário Oficial da União

Publicado em: 20/01/2021 | Edição: 13 | Seção: 1 | Página: 6

Órgão: Ministério do Desenvolvimento Regional/Gabinete do Ministro

PORTARIA Nº 111, DE 19 DE JANEIRO DE 2021

Dispõe sobre a quitação e a renegociação das dívidas relativas às debêntures emitidas por empresas e subscritas pelo Fundo de Investimento da Amazônia (Finam) e pelo Fundo de Investimento do Nordeste (Finor), bem como sobre o desinvestimento, a liquidação e a extinção desses Fundos.

O MINISTRO DE ESTADO DO DESENVOLVIMENTO REGIONAL, no uso das atribuições que lhe foram conferidas pelo art. 87, parágrafo único, inciso II, da Constituição Federal, e tendo em vista os arts. 12, 13 e 14 da Medida Provisória n. 1.017, de 17 de dezembro de 2020; resolve:

Art. 1º Esta Portaria disciplina os procedimentos, os requisitos e as condições necessárias para a quitação e a renegociação das dívidas relativas às debêntures emitidas por empresas e subscritas pelo Fundo de Investimentos da Amazônia (Finam) e pelo Fundo de Investimentos do Nordeste (Finor), bem como sobre o desinvestimento, a liquidação e a extinção desses Fundos, nos termos da Medida Provisória n. 1.017, de 17 de dezembro de 2020, publicada no Diário Oficial da União, em 18 de dezembro de 2020.

CAPÍTULO I

DA QUITAÇÃO DAS DÍVIDAS EM DEBÊNTURES

Art. 2º Na concessão de rebates para a quitação das dívidas relativas a quaisquer debêntures, conversíveis ou não conversíveis em ações, vencidas ou vincendas, inclusive as provenientes de dívidas renegociadas, emitidas em favor do Finam e do Finor, até o dia 18 de dezembro de 2020, deverão ser observadas as seguintes condições:

I - para a quitação das dívidas relativas às empresas que receberam o Certificado de Empreendimento Implantado (CEI):

a) rebate de 15% (quinze por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas até dezembro de 2000;

b) rebate de 10% (dez por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2001 e dezembro de 2010; e

c) rebate de 5% (cinco por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2011 e 18 dezembro de 2020;

II - para a quitação das dívidas relativas às empresas cujos projetos se encontram em implantação regular ou às empresas cujos projetos tiverem seus incentivos financeiros cancelados por fatores supervenientes, na forma do disposto nos incisos II, III e IV do § 4º do art. 12 da Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991:

a) rebate de 10% (dez por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas até dezembro de 2000;

b) rebate de 7% (sete por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2001 e dezembro de 2010; e

c) rebate de 5% (cinco por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2011 e 18 dezembro de 2020;

§ 1º A apuração dos saldos para quitação será realizada a partir da soma dos valores de emissão das debêntures ao respectivo Fundo, deduzidas as parcelas amortizadas/liquidadas, atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), até a data de quitação integral da dívida, excluídos de quaisquer bônus, multas, juros de mora e outros encargos por inadimplemento, condicionada à quitação integral da dívida.

§ 2º A quitação a que se refere este artigo será realizada mediante pagamento à vista e em dinheiro a crédito do Fundo perante o respectivo Banco Operador e extinguirá toda a dívida.

§ 3º A liquidação da dívida ocorrerá quando do efetivo pagamento integral do débito, vedada a quitação parcial, para fins do disposto neste artigo.

CAPÍTULO II

DA RENEGOCIAÇÃO DAS DÍVIDAS EM DEBÊNTURES

Art. 3º Na concessão de rebates para a renegociação do saldo das dívidas relativas a quaisquer debêntures, conversíveis ou não conversíveis em ações, vencidas ou vincendas, inclusive as provenientes de dívidas renegociadas, emitidas em favor do Finam e do Finor, até o dia 18 de dezembro de 2020, deverão ser observadas as seguintes condições:

I - para a renegociação das dívidas relativas às empresas que receberam o CEI:

a) rebate de 10% (dez por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas até dezembro de 2000;

b) rebate de 7% (sete por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2001 e dezembro de 2010; e

c) rebate de 5% (cinco por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2011 e 18 dezembro de 2020.

II - para a renegociação das dívidas relativas às empresas cujos projetos se encontrarem em implantação regular ou às empresas cujos projetos tiverem seus incentivos financeiros cancelados por fatores supervenientes, na forma do disposto nos incisos II, III ou IV do § 4º do art. 12 da Lei nº 8.167, de 1991:

a) rebate de 5% (cinco por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas até dezembro de 2000;

b) rebate de 4% (quatro por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2001 e dezembro de 2010; e

c) rebate de 3% (três por cento) sobre as dívidas contraídas pelas empresas entre janeiro de 2011 e 18 dezembro de 2020.

§ 1º A renegociação de que trata este artigo será realizada perante o respectivo Banco Operador, desde que cumpridas as seguintes condições:

I - amortização prévia do saldo devedor das debêntures, após os rebates estabelecidos nos incisos I e II do caput, de:

a) 5% (cinco por cento) para as empresas que receberam o CEI; ou

b) 10% (dez por cento) para as empresas cujos projetos se encontrarem em implantação regular ou para as empresas cujos projetos tiverem seus incentivos financeiros cancelados por fatores supervenientes, na forma do disposto nos incisos II, III e IV do § 4º do art. 12 da Lei nº 8.167, de 1991;

II - carência de 2 (dois) anos, contados do dia 18 de dezembro de 2020, independentemente da data de formalização da renegociação;

III - amortização em parcelas semestrais, com vencimento da primeira 6 (seis) meses após o encerramento da carência e da última no prazo de até 5 (cinco) anos, contado do vencimento da primeira parcela; e

IV - encargos financeiros equivalentes à Taxa de Longo Prazo (TLP), com aplicação do Coeficiente de Desequilíbrio Regional (CDR).

§ 2º Para a garantia da renegociação de que trata este artigo, o respectivo Fundo exigirá a constituição de garantia real, compatível com a cobertura da operação de renegociação.

§ 3º Caberá ao Banco Operador proceder à avaliação dos bens oferecidos em garantia real, cuja despesa será custeada pela empresa devedora.

§ 4º Na hipótese de a garantia real ser insuficiente, o fundo poderá aceitar a constituição de garantia fidejussória complementar, desde que, considerados o perfil econômico do devedor e os riscos da operação, a renegociação se mostre mais vantajosa, conforme avaliação do Banco Operador.

§ 5º A renegociação de que trata este artigo deverá ser realizada mediante a emissão, em favor do respectivo Fundo, de novas debêntures não conversíveis em ações, em substituição às debêntures originais.

§ 6º A renegociação somente será confirmada quando do efetivo pagamento da amortização prévia a que se refere o inciso I do § 1º, e mediante a entrega dos seguintes documentos ao Banco Operador, na data da realização da operação:

I - Ata da assembleia geral extraordinária de aprovação da emissão de debêntures não conversíveis em ações, inscrita no registro do comércio e, quando for o caso, publicada, juntamente como os respectivos editais de convocação (arts. 124 e 294 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976); e

II - Termo de Compromisso de confirmação da operação, assinado pelo representante legal ou mandatário da empresa, comprometendo-se a entregar, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da operação, os documentos formais inscritos no registro do comércio, quais sejam, a escritura pública de emissão de debêntures não conversíveis em ações e o boletim de subscrição pelo Fundo.

§ 7º A inadimplência por parte da empresa de quaisquer parcelas das dívidas em debêntures renegociadas ao amparo deste artigo acarretará o impedimento para a contratação de novos financiamentos com instituições financeiras federais, enquanto permanecer a situação de inadimplemento.

§ 8º A apuração do saldo devido para a renegociação de que trata o caput será realizada a partir da soma dos valores de emissão das debêntures ao respectivo fundo, deduzidas as parcelas amortizadas/liquidadas, atualizados pelo IPCA, até a data de realização da operação, incluídos quaisquer percentuais de bônus, multas, juros de mora e outros encargos por inadimplemento atualizados desde a data em que ocorreram.

§ 9º A liquidação da dívida ocorrerá quando do efetivo pagamento integral do débito renegociado.

§ 10. O inadimplemento de quaisquer parcelas pelo devedor acarretará o vencimento antecipado de toda a dívida, possibilitando a execução integral do débito pelo Banco Operador, com a exclusão do rebate concedido por ocasião da renegociação, proporcional ao saldo devedor.

§ 11. Na hipótese do § 10, se o devedor não quitar a dívida remanescente no prazo de 30 (trinta) dias, contado do vencimento antecipado, o saldo devedor será acrescido de multa moratória de 10% (dez por cento), correção monetária pelo IPCA e juros simples de 6% (seis por cento) ao ano, computados dia a dia.

CAPÍTULO III

DOS REQUERIMENTOS PARA A QUITAÇÃO E RENEGOCIAÇÃO DAS DÍVIDAS

Art. 4º Os requerimentos aos benefícios regulamentados na forma desta Portaria deverão ser realizados pelo representante legal ou mandatário da empresa no prazo de até (1) um ano, contado do dia 18 de dezembro de 2020.

Parágrafo único. Findo o prazo a que se refere este artigo, sem que tenha havido o referido requerimento, as empresas deverão cumprir as obrigações originalmente assumidas nas respectivas escrituras de emissão de debêntures.

Art. 5º O requerimento aos benefícios desta Portaria deverá ser assinado e dirigido pelo representante legal ou mandatário da empresa ao Banco Operador do respectivo Fundo.

Parágrafo único. Os Bancos Operadores deverão disponibilizar em seus sítios eletrônicos a relação dos documentos e informações necessárias que deverão acompanhar o requerimento de que trata o caput.

Art. 6º No caso de empresas também emissoras de ações que integram as carteiras dos Fundos, as prerrogativas previstas nos arts. 2º e 3º, estão condicionadas à adimplência dessas empresas, em relação à apresentação dos documentos societários, previstos na Lei n. 6.404, de 1976, Lei n. 8.167, de 1991, e na Resolução CVM n. 10, de 3/11/2020.

Parágrafo único. As empresas de que trata o caput deste artigo, que se encontram com as atividades paralisadas ou em processo de falência, dissolução, liquidação ou extinção, estão desobrigadas da apresentação da documentação relacionada, devendo, entretanto, para se beneficiar das prerrogativas previstas nos arts. 2º e 3º, proceder à recompra das ações, conforme previsto no art. 23, podendo os referidos papéis, no caso de inexistência dos valores mencionados nos incisos I e II, do Parágrafo único, do citado dispositivo, serem computados por outros parâmetros de avaliação disponíveis, atualizados pelo IPCA, tais como:

I - valor patrimonial das ações, com base no último balanço levantado pela empresa ou, no caso de passivo a descoberto, no último balanço com patrimônio líquido positivo, ajustados, se houver inobservância aos princípios fundamentais da contabilidade; ou

II - na ausência do parâmetro mencionado no inciso I anterior:

a) valor contábil das ações;

b) valor nominal, se houver, ou valor unitário das ações, que corresponde ao Capital Social dividido pelo número de ações emitidas; ou

c) valor das liberações de recursos do Fundo efetuadas em favor das empresas, a partir das datas das liberações.

Art. 7º Constatada qualquer inconsistência no pedido de quitação ou renegociação das dívidas em debêntures, o devedor será notificado a sanear o requerimento no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de arquivamento do pedido.

Art. 8º Os Bancos Operadores do Finam e do Finor, em articulação com o Ministério do Desenvolvimento Regional, definirão a periodicidade do envio dos requerimentos a serem encaminhados em lotes para deliberação do Comitê-Gestor de que trata o artigo 11.

§ 1º Os requerimentos deverão estar acompanhados da manifestação do Banco Operador e das demais informações necessárias para subsidiar a decisão do Comitê-Gestor.

§ 2º O Ministério do Desenvolvimento Regional poderá solicitar informações adicionais aos Bancos Operadores dos Fundos a fim de auxiliar na deliberação do Comitê-Gestor.

§ 3º As decisões do Comitê-Gestor deverão ser comunicadas ao respectivo Banco Operador do respectivo Fundo, no prazo de 5 (cinco) dias.

Art. 9º Não serão aceitos requerimentos por empresas que tiverem os incentivos financeiros cancelados por desvio de recursos, por fraude, por ato de improbidade administrativa ou por conduta criminosa.

CAPÍTULO IV

DO DESINVESTIMENTO, DA LIQUIDAÇÃO E DA EXTINÇÃO DOS FUNDOS

Art. 10. O Ministério do Desenvolvimento Regional, em articulação com os Bancos Operadores do Finam e do Finor, estabelecerá os Planos contendo os procedimentos, os prazos, as metas e o cronograma para desinvestimentos, liquidação e extinção das carteiras de títulos e valores mobiliários dos Fundos de Investimentos Regionais, observando o seguinte:

I - os Bancos Operadores do Finam e do Finor deverão encaminhar ao Ministério do Desenvolvimento Regional propostas compreendendo todas as etapas de que trata o caput deste artigo, observadas as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no que couber;

II - o Ministério do Desenvolvimento Regional analisará as respectivas propostas, podendo a seu critério solicitar aos Bancos Operadores o envio de novas informações;

III - o Ministério do Desenvolvimento Regional poderá sempre que necessário promover alterações nos Planos de que trata o caput deste artigo; e

IV - o Ministério do Desenvolvimento Regional e os Bancos Operadores divulgarão em seus sítios eletrônicos os Planos de que trata o caput deste artigo.

CAPÍTULO V

DO COMITÊ-GESTOR

Art. 11. Fica instituído, no âmbito do Ministério do Desenvolvimento Regional, Comitê-Gestor do Finam e do Finor.

Art. 12. O Comitê-Gestor do Finam e do Finor será composto por 3 (três) representantes titulares e seus respectivos suplentes.

§ 1º Ato do Secretário Executivo do Ministério do Desenvolvimento Regional indicará os representantes do Comitê-Gestor e definirá sua presidência.

§ 2º O Comitê-Gestor se reunirá, em caráter ordinário, trimestralmente e, em caráter extraordinário, sempre que convocado por seu Presidente.

§ 3º O quórum de realização de reunião será de maioria simples, sendo as decisões do colegiado tomadas pela maioria dos presentes.

§ 4º As reuniões serão realizadas, preferencialmente, por videoconferência.

§ 5º A participação no Comitê-Gestor será considerada prestação de serviço público relevante, não remunerada.

§ 6º Os integrantes dos Bancos Operadores poderão ser convidados a participar das reuniões, sem direito a voto.

Art. 13. Compete ao Comitê-Gestor, com apoio administrativo, técnico e institucional da Subsecretaria de Fundos Regionais e Incentivos Fiscais, as seguintes atribuições:

I - aprovar os Planos com os procedimentos, os prazos, as metas e o cronograma para desinvestimento, liquidação e extinção das carteiras de títulos e valores mobiliários dos Fundos de Investimentos Regionais, observadas as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no que couber;

II - aprovar a aplicação dos recursos disponíveis;

III - autorizar as operações de quitação e renegociação de dívidas de que trata esta Portaria;

IV - aprovar, anualmente, relatório com a avaliação do cumprimento dos Planos de desinvestimento, liquidação e extinção das carteiras de títulos e valores mobiliários dos Fundos de Investimentos, de que tratam o art. 10;

V - exercer outras atribuições necessárias, na forma do seu Regimento; e

VI - aprovar o seu Regimento.

CAPÍTULO VI

DO MONITORAMENTO E ACOMPANHAMENTO

Art. 14. Os Bancos Operadores do Finam e do Finor deverão encaminhar, trimestralmente, ao Ministério do Desenvolvimento Regional balanço sobre as concessões de que tratam os arts. 2º e 3º, conforme dispuser a Subsecretaria de Fundos e Incentivos Fiscais.

Art. 15. A Subsecretaria de Fundos e Incentivos Fiscais poderá solicitar informações adicionais sempre que necessário para o devido acompanhamento e monitoramento da concessão dos benefícios previstos nos arts. 2º e 3º.

Art. 16. A Subsecretaria de Fundos e Incentivos Fiscais avaliará o cumprimento dos Planos de que trata o art. 10, por meio de relatórios anuais, que deverão ser submetidos para aprovação do Comitê-Gestor.

Parágrafo único. Para monitoramento e acompanhamento do cumprimento dos procedimentos, dos prazos, das metas e do cronograma para desinvestimento, liquidação e extinção das carteiras de títulos e valores mobiliários dos Fundos de Investimentos Regionais, definidos nos Planos de que trata o art. 10, os Bancos Operadores dos respectivos Fundos deverão encaminhar, anualmente, relatórios circunstanciados, na forma a ser definida pela Subsecretaria de Fundos e Incentivos Fiscais.

CAPÍTULO VII

DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 17. Para se beneficiar das prerrogativas previstas nos arts. 2º e 3º, as empresas devedoras que se encontram em fase de implantação regular deverão formalizar o interesse previamente à Subsecretaria de Fundos e Incentivos Fiscais do Ministério do Desenvolvimento Regional, para avaliação com vistas à emissão da Autorização de Encerramento do Projeto (ADEP).

Parágrafo único. Eventual saldo de recursos a liberar em favor da empresa restará tacitamente renunciado, desde que a aprovada a Autorização de Encerramento do Projeto - ADEP.

Art. 18. As empresas devedoras que respondem a processo administrativo apuratório poderão requerer a realização das operações previstas no art. 2º e no art. 3º no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da ciência do arquivamento do processo ou do cancelamento do projeto por fatores supervenientes, na forma do disposto nos incisos II, III e IV, do § 4º do art. 12 da Lei n. 8.167, de 1991.

Parágrafo único. Havendo o arquivamento do processo administrativo apuratório a empresa interessada observará o disposto no art. 17 desta Portaria.

Art. 19. Os rebates nas operações de quitação e renegociação de que trata esta Portaria serão custeados pelo Finam e pelo Finor, conforme o caso.

Art. 20. São consideradas vantajosas para o Finam e o Finor, as operações que se enquadrarem nas condições estabelecidas nesta Portaria e que tenham sido integralmente provisionadas há, pelo menos, um ano ou lançadas totalmente em prejuízo.

Art. 21. A quitação e a renegociação de que tratam o art. 2º e o art. 3º poderão ser realizadas em relação a débito ajuizado, desde que haja renúncia do direito objeto da ação correspondente ou transação homologada judicialmente, que abranja a integralidade da lide.

Art. 22. As empresas que requererem as operações de que tratam o art. 2º e o art. 3º terão o prazo de 1 (um) ano, contado da ciência da decisão favorável, para realizar a quitação ou firmar a renegociação.

Parágrafo único. Decorrido o prazo de que trata o caput, as empresas deverão cumprir as obrigações originalmente assumidas nas respectivas escrituras de emissão de debêntures.

Art. 23. Observadas as normas da CVM e as disposições dos arts. 8º e 21 da Lei n. 8.167, de 1991, os títulos e valores mobiliários subscritos pelos Fundos poderão ser alienados pelos Bancos Operadores em mercado secundário, mediante leilões especiais realizados em bolsas de valores, ou cedidos por instrumento particular, respeitados os prazos e prerrogativas estabelecidos em lei e o direito de preferência à quitação e à renegociação de que tratam o art. 2º e o art. 3º.

Parágrafo único. Para fins de avaliação, os títulos integrantes das carteiras dos Fundos de Investimentos serão computados:

I - pela cotação média do último dia em que foram negociados, na hipótese de ações cotadas em bolsa;

II - pelo valor patrimonial, com base no balanço da empresa do último exercício, ajustado, se houver inobservância aos princípios fundamentais da contabilidade, na hipótese de ações não cotadas em bolsa; ou

III - pelo valor constante na escritura de emissão, corrigido na forma do § 1º do art. 2º, em moeda corrente, na hipótese de debêntures.

Art. 24. O Ministério do Desenvolvimento Regional e os Bancos Operadores do Finam e do Finor deverão disponibilizar em seus sítios eletrônicos, em até 45 dias contados da data de publicação desta Portaria, informações que possam ajudar na comunicação com as empresas interessadas no disposto nesta Portaria.

Art. 25. Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

ROGÉRIO MARINHO

Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada.

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