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RESOLUÇÃO Nº 203, DE 19 DE OUTUBRO DE 2021

Brasão do Brasil

Diário Oficial da União

Publicado em: 20/10/2021 | Edição: 198-A | Seção: 1 - Extra A | Página: 1

Órgão: Ministério da Economia/Gabinete do Ministro

CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS

RESOLUÇÃO Nº 203, DE 19 DE OUTUBRO DE 2021

Aprova modalidade operacional, ajustes e condições para a desestatização da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS, no âmbito no Programa Nacional de Desestatização - PND.

O CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS, no uso das atribuições que lhe confere a Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, e tendo em vista o disposto na Lei nº 14.182, de 12 de julho de 2021, nos arts. 6º, inciso II, e 28 da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, no art. 10, inciso II, do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, no Decreto nº 10.670, de 8 de abril de 2021, e na Resolução nº 176, de 27 de abril de 2021, resolve:

Art. 1º Esta Resolução aprova modalidade operacional, ajustes e condições adicionais para a desestatização da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS, no âmbito do Programa Nacional de Desestatização - PND, nos termos do art. 6º, inciso II, da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, do art. 3º, §1º, da Lei nº 14.182, de 12 de julho de 2021, e do art. 10, inciso II, do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998.

Art. 2º A desestatização, nos termos do art. 33, inciso II, do Decreto nº 2.594, de 1998, será realizada por meio do procedimento previsto nesta Resolução e nas Resoluções nºs 167, de 16 de março de 2021, e 176, de 27 de abril de 2021.

Art. 3º A desestatização será executada na modalidade operacional prevista no art. 4º, inciso III, da Lei nº 9.491, de 1997, e no § 1º do art. 1º da Lei nº 14.182, de 2021, por meio de oferta pública global ("Oferta Pública Global") que compreenderá a distribuição pública primária ("Oferta Primária") de ações ordinárias, simultaneamente, no Brasil ("Oferta Pública Brasileira") e no exterior ("Oferta Internacional"), e que deverá obedecer às normas fixadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em relação ao mercado doméstico e às normas pertinentes para operações desta espécie no mercado internacional.

§ 1º Se a Oferta Primária a que se refere o caput não for suficiente para diluir a participação direta e indireta da União a percentual igual ou inferior a quarenta e cinco por cento) do capital votante da ELETROBRAS, será realizada, no âmbito da própria Oferta Pública Global, oferta pública secundária de ações ordinárias de propriedade da União ou de empresa por ela controlada, direta ou indiretamente ("Oferta Secundária"), conforme previsto no art. 4º, inciso I, da Lei nº 9.491, de 1997, e no art. 1º, § 2º, da Lei nº 14.182, de 2021.

§ 2º Serão consideradas, para fins de cálculo da participação direta e indireta da União no capital votante da ELETROBRAS, as ações com direito à voto de titularidade da União, de entidades controladas direta ou indiretamente pela União e de fundos em que a União detenha, direta ou indiretamente, a maioria das cotas.

§3º Não será admitida a participação na Oferta Pública Global, como adquirentes, de órgão(s) e entidade(s) integrante(s) da administração pública federal direta, indireta ou fundacional, bem como dos fundos em que a União detenha, direta ou indiretamente, a maioria das cotas, e, ainda, de qualquer dos poderes da União.

Art. 4º A Oferta Primária será composta de ações ordinárias emitidas em quantidade que represente volume financeiro equivalente a R$ 23.218.488.754,73 (vinte e três bilhões, duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil setecentos e cinquenta e quatro reais e setenta e três centavos).

§ 1º Para estimativa da quantidade de ações ordinárias a serem emitidas, considerar-se-á a média de cotação de fechamento das ações de mesma classe nos últimos quinze dias que antecederem a data de disponibilização do prospecto preliminar ao público em geral ("Lançamento da Oferta").

§ 2º O volume financeiro a que se refere o caput poderá ser alterado pelo Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos em função das condições prevalecentes no mercado de capitais, brasileiro e global, bem como da reavaliação das necessidades de ingresso de recursos na ELETROBRAS, para execução do seu plano de negócios e adequação da sua estrutura de capital.

Art. 5º O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, na qualidade de Gestor do Fundo Nacional de Desestatização - FND, representará a União na Oferta Pública Global para:

I - emissão e celebração dos Documentos da Oferta Pública Global, conforme definidos no art. 13;

II - adesão à contratação dos Coordenadores, conforme definidos no § 1º do art. 6º; e

III - celebração do contrato de estabilização e contrato de empréstimo de ações com agente estabilizador, na forma do disposto no § 3º do art. 7º.

Parágrafo único. A União, quando solicitado pelo BNDES, deverá confirmar, por ofício emanado do órgão competente, a veracidade ou adequação de informações, declarações ou garantias a serem prestadas nos Documentos da Oferta Pública Global.

Art. 6º A alienação de ações ordinárias no âmbito da Oferta Secundária, caso configurada a hipótese descrita no § 1º do art. 3º, será realizada em quantidade que, considerando a quantidade de ações da Oferta Primária, reduza a participação da União, direta e indiretamente, a quarenta e cinco por cento no capital votante da ELETROBRAS.

§ 1º A União, para a realização da Oferta Secundária, deverá aderir à contratação dos Coordenadores da Oferta Pública Global ("Coordenadores") realizada pela ELETROBRAS.

§ 2º Será admitida a participação na Oferta Secundária, como acionistas vendedores de ações ordinárias, de empresas controladas direta ou indiretamente pela União, desde que previamente autorizado por este Conselho.

Art. 7º A quantidade de ações na Oferta Pública Global poderá ser aumentada em até trinta e cinco por cento em relação à quantidade inicialmente ofertada conforme Documentos da Oferta Pública Global, sendo:

I - até quinze por cento denominadas "Ações do Lote Suplementar", nos termos do disposto no art. 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, com propósito exclusivo de estabilização dos preços das ações; e

II- até vinte por cento denominadas "Ações Adicionais", nos termos do disposto no § 2º do art. 14 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 2003, caso verificado um excesso de demanda.

§ 1º As ações de que tratam os incisos do caput poderão ser de distribuição primária, distribuição secundária ou mista.

§ 2º Os serviços de estabilização dos preços ocorrerão durante o prazo de trinta dias, contado a partir do início da negociação das ações objeto da Oferta Pública Global.

§ 3º Fica a União autorizada a celebrar contrato de estabilização e contrato de empréstimo de ações com agente estabilizador em condições usualmente praticadas nesse tipo de operação.

Art. 8º A Oferta Pública Brasileira será constituída de Oferta Prioritária aos Acionistas, Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados, Oferta de Varejo e Oferta Institucional.

§ 1º A Oferta Prioritária aos Acionistas será destinada a todos os acionistas ordinaristas e preferencialistas da ELETROBRAS, na proporção de sua participação no capital social, exceto para aqueles de que trata o § 3º do art. 3º.

§ 2º A Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados será destinada aos empregados e aposentados da ELETROBRAS e suas controladas, assim entendidas as empresas em que a ELETROBRAS detenha, direta ou indiretamente, a maioria do capital social com direito a voto ("Empregados e Aposentados").

§ 3º O disposto no § 2º não se aplica aos empregados e aposentados de Itaipu Binacional e Eletrobras Termonuclear S.A. ("Eletronuclear").

§ 4º A Oferta de Varejo será destinada a pessoas físicas residentes e domiciliadas no Brasil, as quais poderão adquirir ações ordinárias diretamente ("Investidores de Varejo - Pessoas Físicas") ou, indiretamente, por meio da aplicação em cotas de Fundos Mútuos de Privatização-FGTS ("FMPs-FGTS") constituídos para a aquisição de ações ordinárias no âmbito da Oferta Brasileira ("Investidores de Varejo - Fundos") que, conjuntamente com os Investidores de Varejo Pessoas Físicas, constituem os "Investidores de Varejo".

§ 5º Os FMPs-FGTS podem ser constituídos, com regulamentos-padrão previamente elaborados pelo BNDES e autorizados pela CVM, para aquisição de ações ordinárias na Oferta Brasileira com recursos disponíveis na conta vinculada do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, denominados "FMP-ELET", ou com recursos transferidos de aplicações previamente existentes em outros FMPs-FGTS, denominados "FMP-ELET de Migração".

§ 6º Os Investidores de Varejo estão sujeitos aos seguintes limites:

I - o valor mínimo aplicável aos Investidores de Varejo - Pessoas Físicas é de R$ 1.000,00 (um mil reais) por investidor, sendo facultada às instituições financeiras a aceitação de valores menores;

II - o valor máximo a ser investido pelos Investidores de Varejo - Pessoas Físicas para a compra de ações ordinárias é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor;

III - o valor mínimo para a aquisição de cotas de FMPs-ELET e/ou de FMPs-ELET de Migração é de R$ 200,00 (duzentos reais) por investidor, podendo cada um desses aceitar valores menores; e

IV - o valor máximo permitido para a aquisição de cotas de FMPs-ELET é o equivalente a cinquenta por cento do saldo existente e disponível em cada conta vinculada do FGTS, na data de exercício da opção, conforme autorizado pelo inciso XII do art. 20 da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990, deduzidos, na forma da legislação e regulamentação aplicável, os valores anteriormente aplicados em FMPs que não tenham retornado à conta vinculada do FGTS.

§ 7º O disposto no inciso IV do § 6º não se aplica à aquisição de cotas de FMPs-ELET de Migração.

§ 8º A Oferta Institucional será destinada à demanda das pessoas físicas acima dos limites estabelecidos no inciso II do § 6º, de pessoas jurídicas e outras entidades que vierem a participar da Oferta Brasileira ("Investidores Institucionais").

Art. 9º A alocação das ações ordinárias efetivamente distribuídas na Oferta Pública Global deverá obedecer, além de critério equitativo a ser definido pelos Coordenadores, aos seguintes parâmetros:

I - a Oferta Prioritária aos Acionistas será realizada de forma a assegurar aos acionistas da ELETROBRAS a manutenção de suas participações no capital social total, observada a restrição definida no § 3º do art. 3º ("Alocação Prioritárias aos Acionistas");

II - será destinado à Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados dez por cento da Oferta Pública Global ("Alocação Prioritária aos Empregados e Aposentados");

III - a cada um dos Investidores de Varejo Pessoas Físicas será garantida alocação mínima de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) ("Alocação Mínima do Varejo") antes de que se proceda a qualquer eventual rateio, ressalvado o atendimento aos incisos I e II do caput;

IV - será destinado à aquisição de ações por FMPs-ELET e FMPs-ELET de Migração ("Alocação dos FMPs") o valor máximo de R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais) de que trata o art. 10, ressalvado o atendimento aos incisos I, II e III do caput; e

V - remanescerá para os Investidores de Varejo - Pessoas Físicas, para a Oferta Institucional e para a Oferta Internacional as ações ordinárias que não tenham sido objeto da Alocações Prioritárias aos Acionistas e aos Empregados e Aposentados, da Alocação Mínima do Varejo e da Alocação dos FMPs.

§ 1º Caso os pedidos de reserva feitos por empregados e aposentados da ELETROBRAS sejam superiores à Alocação Prioritária aos Empregados e Aposentados, será realizado rateio proporcional das ações entre esses investidores, considerando o pedido de reserva de cada um dos investidores.

§ 2º Caso o total dos pedidos de reserva proveniente dos Investidores de Varejo - Fundos seja superior aos R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais) previstos no inciso IV do caput, será realizado rateio proporcional das ações entre esses investidores, considerando o pedido de reserva de cada um dos investidores.

Art. 10. Fica autorizado o pagamento das ações na Oferta de Varejo com recursos provenientes do FGTS, por parte dos FMPs-FGTS, conforme disposto no § 6º do art. 20 da Lei nº 8.036, de 1990, até o valor máximo de R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais).

Art. 11. Ficam aprovados os seguintes ajustes e condições para a desestatização, sem prejuízo daqueles já previstos na Lei nº 14.182, de 2021:

I - modificação do Estatuto Social da ELETROBRAS, para:

a) vedar que qualquer acionista ou grupo de acionistas exerça votos em volume superior a dez por cento da quantidade de ações em que se dividir o capital votante da ELETROBRAS;

b) vedar a realização de acordos de acionistas para o exercício de direito de voto, exceto para a formação de blocos com número de votos inferior ao limite da alínea "a" do inciso I do caput;

c) criar ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva da União, nos termos do §7º do art. 17 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dará o poder de veto nas deliberações sociais relacionadas às matérias de que tratam as alíneas "a" e "b" do inciso I do caput;

d) estabelecer que qualquer acionista ou grupo de acionistas que ultrapasse, direta ou indiretamente, de forma consolidada, cinquenta por cento do capital votante e que não retorne a patamar inferior a tal percentual em até cento e vinte dias, realize Oferta Pública de Aquisição, por preço pelo menos duzentos por cento superior à maior cotação das ações ordinárias nos últimos quinhentos e quatro pregões, atualizada pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC;

e) estabelecer que qualquer acionista ou grupo de acionistas que ultrapasse, direta ou indiretamente, de forma consolidada, trinta por cento do capital votante e que não retorne a patamar inferior a tal percentual em até cento e vinte dias, realize Oferta Pública de Aquisição, por preço pelo menos cem por cento superior à maior cotação das ações ordinárias nos últimos quinhentos e quatro pregões, atualizada pela taxa SELIC;

f) estabelecer capital autorizado, nos termos do art. 168 da Lei nº 6.404, de 1976, permitindo aumentar o capital social da ELETROBRAS em valor, no mínimo, suficiente para perfazer o montante necessário à realização da Oferta Primária, considerando ainda a possibilidade de distribuição das Ações do Lote Suplementar e das Ações Adicionais; e

g) prever a ausência de direito de preferência dos acionistas para a subscrição da parcela primária da Oferta, nos termos do disposto no art. 172, caput e inciso I, da Lei nº 6.404, de 1976;

II - celebração de contrato de transferência da totalidade da participação detida pela ELETROBRAS no capital social da Itaipu Binacional à Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A. ("ENBPar"), por meio do pagamento de contraprestação a ser definida, com cláusula suspensiva condicionando sua eficácia à liquidação da Oferta Pública Global;

III - realização, pela ELETROBRAS, de aportes no valor de R$ 1.417.464.016,00 (um bilhão, quatrocentos e dezessete milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil e dezesseis reais) na Eletronuclear, por meio de novos adiantamentos para futuro aumento de capital entre outubro de 2021 e janeiro de 2022, para posterior integralização de capital a que se refere a alínea "b" do inciso V do caput;

IV - emissão, pela Eletronuclear, de 313.956.387.006 (trezentos e treze bilhões, novecentos e cinquenta e seis milhões, trezentas e oitenta e sete mil e seis) novas ações ordinárias, no valor total de R$ 7.550.219.313,25 (sete bilhões, quinhentos e cinquenta milhões, duzentos e dezenove mil trezentos e treze reais e vinte e cinco centavos), e 87.911.226.348 (oitenta e sete bilhões, novecentos e onze milhões, duzentos e vinte e seis mil trezentos e quarenta e oito) novas ações preferenciais, no valor total de R$ 2.114.144.086,54 (dois bilhões, cento e quatorze milhões, cento e quarenta e quatro mil e oitenta e seis reais e cinquenta e quatro centavos), sendo que do valor total da emissão, R$ 2.631.683.738,33 (dois bilhões, seiscentos e trinta e um milhões, seiscentos e oitenta e três mil setecentos e trinta e oito reais e trinta e três centavos) serão destinados à formação de reserva de capital a ser utilizada para o pagamento da totalidade dos dividendos prioritários acumulados das ações preferenciais de emissão da Eletronuclear, nos termos do disposto no inciso VIII do caput, enquanto o valor remanescente será destinado à conta de capital social;

V - subscrição, pela ELETROBRAS, de 168.267.426.817 (cento e sessenta e oito bilhões, duzentos e sessenta e sete milhões, quatrocentas e vinte e seis mil oitocentas e dezessete) ações ordinárias e 87.869.086.983 (oitenta e sete bilhões, oitocentos e sessenta e nove milhões, oitenta e seis mil novecentas e oitenta e três) ações preferenciais dentre aquelas referidas no inciso IV do caput, no valor total de R$ 6.159.730.884,15 (seis bilhões, cento e cinquenta e nove milhões, setecentos e trinta mil oitocentos e oitenta e quatro reais e quinze centavos), devendo a respectiva integralização ocorrer na data de liquidação da Oferta Pública Global, sendo:

a) R$ 2.626.438.827,53 (dois bilhões, seiscentos e vinte e seis milhões, quatrocentos e trinta e oito mil, oitocentos e vinte e sete reais e cinquenta e três centavos), utilizando-se prioritariamente os créditos relativos aos dividendos prioritários acumulados contra a Eletronuclear, nos termos do inciso VIII do caput;

b) R$ 3.529.308.617,02 (três bilhões, quinhentos e vinte e nove milhões, trezentos e oito mil seiscentos e dezessete reais e dois centavos) prioritariamente mediante a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela ELETROBRAS na Eletronuclear até janeiro de 2022, e

c) em moeda corrente nacional, com relação ao valor remanescente;

VI - cessão, pela ELETROBRAS à ENBPar, a título gratuito, do direito de preferência de subscrição de parte das ações emitidas conforme inciso IV do caput, em volume equivalente a R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), correspondente a 145.538.468.345 (cento e quarenta e cinco bilhões, quinhentos e trinta e oito milhões, quatrocentas e sessenta e oito mil trezentas e quarenta e cinco) ações ordinárias;

VII - exercício, pela ENBPar, do direito de preferência a ela cedido nos termos do inciso VI, devendo a integralização ocorrer na data da liquidação da Oferta Pública Global, em moeda corrente nacional;

VIII - declaração, pela Eletronuclear, da totalidade dos dividendos mínimos atribuídos às ações preferenciais, a serem pagos à conta de reserva de capital, acumulados até a realização da alteração estatutária prevista no inciso IX do caput, atualizados pela taxa SELIC desde a data do encerramento do exercício ao qual os dividendos em questão se referem;

IX - modificação dos direitos das ações preferenciais de emissão da Eletronuclear, extinguindo o direito a dividendos mínimos cumulativos e passando a conferir prioridade no reembolso de capital;

X - aprovação, pela Assembleia Geral da Eletronuclear, de programa de conversão facultativa de ações ordinárias de sua emissão em ações preferenciais, à razão de 1:1, respeitado o limite previsto no § 2º do art. 15 da Lei nº 6.404, de 1976, já considerando para este fim a efetivação da subscrição das ações ordinárias a serem emitidas conforme inciso IV do caput;

XI - adesão, pela ELETROBRAS, ao programa de conversão facultativa referido no inciso X do caput, abrangendo o maior volume de ações ordinárias detidas pela ELETROBRAS que forem possíveis respeitado o limite aplicável;

XII - celebração, entre a ELETROBRAS e a ENBPar, de acordo de investimentos prevendo, no mínimo:

a) as obrigações das partes de participarem na captação dos novos financiamentos para Angra 3, como repassadoras por meio de mútuos para a Eletronuclear e garantidoras, na proporção de suas participações no capital social, observadas as garantias já existentes; e

b) a composição de comissão especial de licitação para a Usina Termonuclear Angra 3, com gozo de autonomia para seleção dos fornecedores de bens e serviços, incluindo financeiros, para viabilização do projeto, tendo composição paritária, sendo dois indicados pela ENBPar, dos quais ao menos 1 (um) deverá ser empregado ou administrador da Eletronuclear, dois membros indicados pela ELETROBRAS e um membro independente, escolhido em comum acordo entre a ELETROBRAS e a ENBPar;

XIII - celebração, entre a ELETROBRAS e a ENBPar, de acordo de acionistas da Eletronuclear para regular a governança desta empresa, prevendo, no mínimo, a quantidade de membros indicados pelos acionistas nos principais órgãos colegiados da Eletronuclear, bem como a manutenção da comissão especial de licitação prevista na alínea "b" do inciso XII do caput até a conclusão da implantação da Usina Termonuclear Angra 3;

XIV - continuidade da gestão pela ELETROBRAS, pelo prazo de transição de até doze meses, contado da data de liquidação da Oferta Pública Global, dos contratos de comercialização no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA, administração da conta corrente denominada Programa Nacional de Conservação de Energia Elétrica - Procel, dos contratos de financiamento que utilizem recursos da Reserva Global de Reversão -RGR, dos programas Mais Luz para a Amazônia e Luz para Todos e da administração dos bens da União previstos no Decreto-Lei nº 1.383, de 26 de dezembro de 1974;

XV - celebração, entre a ELETROBRAS e a ENBPar, de contrato que discipline a transição operacional da gestão das atividades e cessão dos contratos a que se refere o inciso XIV do caput, bem como a assunção, pela ELETROBRAS, a título gratuito, de compromisso de prestar suporte e assessoria à ENBpar para a gestão dessas atividades, incluindo treinamento de pessoal, disponibilização de bancos de dados e de informações;

XVI - transferência, pela ELETROBRAS para a Eletronuclear, da titularidade das cotas do Fundo de Descomissionamento das usinas nucleares, previsto na Resolução nº 8, de 17 de setembro de 2002, do Conselho Nacional de Política Econômica - CNPE, com a compensação das obrigações de transferência dos recursos associados entre as empresas; e

XVII - atendimento, pela ELETROBRAS, das condições contidas em resoluções do CNPE que disciplinem o previsto nos arts. 1º, 2º, 4º e 5º da Lei nº 14.182, de 2021.

§ 1º As alterações estatutárias previstas nas alíneas "a", "b", "c", "d" e "e" do inciso I do caput deverão observar o disposto no § 6° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021, e entrarão em vigor somente após a liquidação da Oferta Pública Global, nos termos do disposto no § 2° do art. 3° da referida Lei.

§ 2º As alterações estatutárias previstas nas alíneas "f" e "g" do inciso I do caput deverão observar o disposto no § 6° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021, e entrarão em vigor após as suas aprovações pela assembleia geral da ELETROBRAS.

§ 3º O Estatuto Social da ELETROBRAS deverá prever, para cumprimento da norma disposta na alínea "f" do inciso I do caput, que o órgão competente para deliberar sobre o aumento de capital social, incluindo a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado, será o conselho de administração da companhia.

§ 4º O disposto nas alíneas "d" e "e" do inciso I do caput não se aplicará à participação efetiva, direta ou indireta, da União no capital votante da ELETROBRAS na data da entrada em vigor da alteração do Estatuto Social da companhia, mas será aplicável caso futuramente, após redução, a sua participação venha a aumentar e ultrapassar os percentuais de cinquenta por cento ou trinta por cento do capital votante da ELETROBRAS, respectivamente.

§ 5º Os atos de reestruturação societária previstos nos incisos II, IV a VI e VIII a XIII do caput estarão condicionados à aprovação dos acionistas da ELETROBRAS reunidos em assembleia geral, com base no inciso I do art. 3° da Lei nº 14.182, de 2021, devendo a União se abster de votar; e os efeitos de tais deliberações deverão ficar suspensos e condicionados à liquidação da Oferta Pública Global, nos termos do art. 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e do § 2° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021.

§ 6º O ato decorrente do disposto no inciso VII do caput ficará suspenso e condicionado à liquidação da Oferta Pública Global, nos termos do art. 125 da Lei nº 10.406, de 2002, e do § 2° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021.

§ 7º Os atos societários previstos nos incisos XIV a XVII do caput serão aprovados em assembleia geral da ELETROBRAS, respeitado o disposto no § 2° e § 6° do art. 3° da Lei n° 14.182, de 2021.

§ 8º A Assembleia Geral de Acionistas da ELETROBRAS que aprovar os ajustes e condições listados neste artigo e no art. 3º da Lei nº 14.182, de 2021, deverá ocorrer até a data de Lançamento da Oferta.

§ 9º O contrato de que trata o inciso II do caput preverá que o pagamento referente à participação em Itaipu Binacional, a ser efetuado pela ENBPar, poderá ser realizado em parcelas mensais, corrigidas pela variação da cotação do dólar norte-americano, considerando a taxa de juros de cinco inteiros e quinhentos e quarenta e nove milésimos por cento ao ano, por prazo a ser definido entre ENBPar e ELETROBRAS, respeitada a capacidade de pagamento da ENBPar.

§ 10º A ENBPar terá a prerrogativa de pré-pagamento, a qualquer tempo, do saldo remanescente das parcelas de que trata o § 9º.

§ 11º O acordo de investimentos previsto no inciso XII do caput não deverá prever ajustes de preço da subscrição das ações após o aumento do capital social da Eletronuclear de que trata o inciso IV do caput.

§ 12º É vedado à ELETROBRAS e à Eletronuclear realizar, até a data da liquidação da Oferta Pública Global, aumento de capital social adicional àqueles especificados nesta Resolução, exceto quando exigido por lei.

Art. 12. O preço mínimo da ação na Oferta Pública Global será fixado por este Conselho na data da precificação da Oferta Pública Global ("Precificação") e não será inferior à média das avaliações econômico-financeiras independentes contratadas pelo BNDES.

§ 1º Após a disponibilização do prospecto preliminar da Oferta Pública Global, diferentes investidores institucionais serão acessados e, previamente à data do resultado da Precificação, será realizado procedimento de coleta de intenções de investimento organizado pelos Coordenadores ("Bookbuilding"), a fim de que seja apurada a demanda pela Oferta Pública Global e o valor final por ação a ser ofertada.

§ 2º Ao término do Bookbuilding, os Coordenadores farão proposta à ELETROBRAS, ao Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos e aos demais acionistas vendedores, se houver, de valor final por ação ("Preço por Ação") tendo como parâmetros o preço de mercado da ação e as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas ações, coletadas junto aos investidores, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos acionistas da ELETROBRAS.

§ 3º O Presidente do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos praticará, por meio de resolução ad referendum, os seguintes atos:

I - fixação do preço mínimo da ação;

II - deliberação sobre o exercício da opção de aumento da quantidade de ações ofertadas, por meio da emissão ou alienação das Ações Adicionais, em conformidade com o disposto no inciso II do art. 7º; e

III - homologação do Preço por Ação, resultante do Bookbuilding.

§ 4º A Oferta Pública Global será cancelada caso o Preço por Ação seja inferior ao preço mínimo.

Art. 13. Fica autorizada a emissão ou celebração pela ELETROBRAS dos seguintes documentos e contratos:

I - Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações no âmbito da Oferta Brasileira, a ser celebrado com os Coordenadores ("Contrato de Colocação");

II - "Placement Facilitation Agreement" no âmbito da Oferta Internacional, a ser celebrado com os agentes de colocação internacional ("PFA"); e

III - os demais documentos e contratos necessários à realização da Oferta Pública Global, nos termos desta Resolução, os quais serão denominados em conjunto com o Contrato de Colocação, o PFA, os prospectos, avisos, anúncios, atas e materiais de divulgação da Oferta como os "Documentos da Oferta Pública Global".

§ 1º Fica a União autorizada a emitir os documentos e celebrar os contratos de que trata o caput, necessários à Oferta Primária e à Oferta Secundária.

§ 2º Os Documentos da Oferta deverão prever, como mínimo, que os administradores e acionistas diretos que detenham participação societária relevante na ELETROBRAS, assim entendidos como acionistas que detenham participação societária igual ou superior a cinco por cento comprometam-se a assinar um acordo de restrição à negociação de ações da companhia (lock-up) por um período de noventa a cento e oitenta dias, contados da data de liquidação da Oferta.

§ 3º Os Coordenadores realizarão a distribuição em regime de melhores esforços de colocação e garantia firme de liquidação.

Art. 14. Esta Resolução entra em vigor na data da sua publicação.

PAULO GUEDES

Ministro de Estado da Economia

MARTHA SEILLIER

Secretária Especial do Programa de Parcerias de Investimentos do Ministério da Economia

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