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Diário Oficial da União

Publicado em: 07/05/2019 | Edição: 86 | Seção: 1 | Página: 3

Órgão: Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações/Agência Nacional de Telecomunicações/Conselho Diretor/Secretaria do Conselho Diretor

ACÓRDÃO Nº 226, DE 3 DE MAIO DE 2019

Processo nº 53500.011476/2018-39

Recorrente/Interessado: OI S.A.

Acordam os membros do Conselho Diretor da Anatel, por unanimidade, nos termos da Análise nº 99/2019/AD (SEI nº 4021583), integrante deste acórdão: a) atestar o cumprimento das determinações dirigidas às Superintendências Executiva, de Competição, de Fiscalização e de Controle de Obrigações quanto ao acompanhamento processual que teve como base os itens "g", "i", "j" e "k" do Acórdão nº 148, de 19 de março de 2018 (SEI nº 2523244) e os itens "a", "b", "c", "d", "e" e "f" da Portaria nº 504, de 26 de março de 2018 (SEI nº 2551795); b) revogar as determinações contidas nas alíneas "f", "f.1", "f.2" e "g" do Acórdão nº 3, de 6 de janeiro de 2017 (SEI nº 1098196); alínea "c" do Despacho Ordinatório de 17 de agosto de 2017 (SEI nº 1785753); alíneas "e" e "f" do Acórdão nº 306 de 16 de agosto de 2017 (SEI nº 1785744); alíneas "g", "g.1", "g.2", "g.3", "i", "j" e "k" do Acordão nº 148, de 19 de março de 2018 (SEI nº 2523244); alíneas "b" e "c" do Despacho Ordinatório de 19 de março de 2018 (SEI nº 2523625); alíneas "a", "a.1", "a.1.1", "a.1.2", "a.1.3", "a.2", "a.3" e "a.4" do Despacho Ordinatório de 15 de junho de 2018 (SEI nº 2837871); alínea "c" do Acórdão nº 626, de 26 de outubro de 2018 (SEI nº 3411092); c) manter o acompanhamento especial da prestação de serviços de telecomunicações pelas empresas integrantes do GRUPO OI S.A. para o exercício de 2019 com a imposição das seguintes determinações as suas prestadoras de serviços de telecomunicações e holding: c.1) que mantenham a notificação tempestiva à Anatel de convocação de reuniões de seu Conselho de Administração, com vistas à participação de representantes desta autarquia; c.2) que também notifiquem a Agência para participação das reuniões dos diversos comitês de assessoramento da administração, tais como o Comitê de Implementação do Plano de Recuperação Judicial, o Comitê de Auditoria, Riscos e Controles, entre outros, quando os temas a serem tratados tenham relação com as ações delineadas no plano de recuperação judicial, em especial, questões relacionadas: c.2.1) à alienação de ativos, conforme previsto no item 5.1 do Plano de Recuperação Judicial; c.2.2) às formas de financiamento adicionais, seja por meio de emissão pública de ações ordinárias ou de novos instrumentos de dívida, seja por meio de contratação de novas linhas de crédito para importação de equipamentos, conforme item 5.3 do Plano de Recuperação Judicial; e, c.2.3) à reorganização societária, nos termos do item 7 do Plano de Recuperação Judicial; c.3) que apresentem à Anatel, por meio de relatório circunstanciado, em até 60 (sessenta) dias da ciência dessa decisão: c.3.1) o seu fluxo de caixa consolidado, dividido entre fluxo de caixa operacional, fluxo de caixa das atividades de investimento e fluxo de caixa das atividades de financiamento, realizados no exercício de 2018, e uma comparação com o previsto no anexo 2.6 do Plano de Recuperação Judicial, e justificativa para as diferenças entre o realizado e o previsto; e, c.3.2) a previsão ajustada de seu fluxo de caixa consolidado descontado, dividido entre fluxo de caixa operacional, fluxo de caixa das atividades de investimento e fluxo de caixa das atividades de financiamento, no horizonte de prazo até o fim das concessões do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC): c.3.2.1) acompanhada das hipóteses e premissas econômico-financeiras que fundamentam tal projeção, em especial, (i) a rentabilidade esperada dos principais investimentos previstos, e (ii) o custo de contratação de empréstimos e financiamentos e sua compatibilidade com os investimentos previstos; e, c.3.2.2) destacando as fontes de recursos, em especial aquelas oriundas (i) da realização de desinvestimentos no capital de outras empresas, sendo elas prestadoras de telecomunicações ou não, (ii) da realização e aprovação de transações com partes relacionadas, constituição de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente, e prestação de garantias ligadas a bens e direitos das concessionárias do grupo, e (iii) da realização do ativo permanente que tenha relação direta ou indireta com os serviços de telecomunicações delegados; c.4) que franqueiem o acesso a documentos, informações contábeis, jurídicas, econômico-financeiras e operacionais que tenham servido de embasamento para as decisões tomadas sobre os temas acima relacionados; c.5) que encaminhem a Ata e demais registros das reuniões dos fóruns supramencionados assinadas por todos aqueles membros que dela participaram por meio de videoconferência ou telefone, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, a contar da assinatura do último membro presente na reunião; c.6) que submetam à anuência prévia desta Agência, com a apresentação de informações atualizadas relativas ao seu controle, de fato e de direito, as alterações dos membros do Conselho de Administração, inclusive no que concerne aos suplentes, e eventuais acordos que interfiram de forma direta ou indireta no exercício do seu controle; e, c.7) que comunique à Superintendência de Competição as negociações de participações relevantes de seu capital em bolsa de valores, superiores a 5% (cinco porcento) do capital votante, no menor prazo possível compatível com o fechamento dos negócios no mercado à vista da Bovespa; d) revogar a Portaria nº 504, de 26 de março de 2018 (SEI nº 2551795), e aprovar outra em sua substituição, nos termos da Minuta de Portaria AD (SEI nº 4084746), que manterá o Grupo de Trabalho criado pela primeira sob coordenação da Superintendente Executiva (SUE); e) determinar o arquivamento dos presentes autos, nos termos do art. 52 da Lei nº 9.784/1999, com fundamento no art. 43 do Regimento Interno da Anatel, haja vista o exaurimento de sua finalidade; f) dar ciência da presente decisão ao Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, por meio de petição nos autos do Processo nº 0203711-65.2016.8.19.0001, ao Sr. Advogado-Geral da União, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao Sr. Ministro de Estado da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações; e, g) conferir tratamento sigiloso à referida análise, nos termos do parágrafo único do art. 39 da Lei nº 9.472/1997 e do § 2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/2012.

LEONARDO EULER DE MORAIS

Presidente do Conselho

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