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FATO RELEVANTE

FATO RELEVANTE

(Companhia aberta)

CNPJ: 00001180/0001-26

Centrais Elétricas Brasileiras S/A ("Companhia" ou "Eletrobras") (B3: ELET3, ELET5 & ELET6; NYSE: EBR & EBR.B; LATIBEX: XELT.O & XELT.B) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral em geral o que segue:

1. Conforme divulgado pela Companhia, em 30 de novembro de 2014 e 30 de abril de 2018, foram celebrados entre Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ("Amazonas Energia"), Petrobras Distribuidora S.A. ("BR Distribuidora") e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras ("Petrobras"), com garantia da Eletrobras, contratos de confissão de dívidas (denominados "CCDs"), e aditivos, sendo os seguintes valores envolvidos:

CCD

Ano

Credor

Combustível

Saldo Devedor (30/09/18) - R$ mil

Garantias

CCD1

2014

Petrobras

Óleo

3.469.062

Fiança Corporativa Eletrobras

CCD2

2014

Petrobras

Óleo

1.207.495

Fiança Corporativa Eletrobras

CCD3

2014

Petrobras

Gás

3.855.489

Eletrobras Devedora Solidária e Cessão de Créditos CCC pela Amazonas Energia

CCD4

2018

Petrobras

Gás

1.411.712

Eletrobras Devedora Solidária

CCD5

2018

Br

Óleo

2.371.877

Fiança Corporativa Eletrobras

2. Posteriormente, foram celebrados instrumentos de assunção de dívida ("IADs"), conforme tabela a seguir, através dos quais determinados CCDs de 2014 e 2018 serão assumidos pela Eletrobras, desde que ocorra a privatização da Amazonas Energia, nos termos do que foi aprovado pela 170ª AGE.

IAD

Ano

Credor

Combustível

Saldo Devedor (30/09/18) - R$ mil

Garantias

IAD1

2014

Petrobras

Gás

3.855.489

Penhor de Recebíveis

IAD2

2014

Petrobras

Óleo

3.846.957

Penhor de Recebíveis

3. Ocorre que, ainda existiam pendências a serem tratadas junto à Petrobras que se referiam, especialmente, às ações judiciais movidas pelas Partes, à cessão do contrato de gás da Amazonas Energia para Amazonas Geração e Transmissão S.A. ("Amazonas GT"), à diferença de preço da parcela de transporte do gás regulatório em relação ao preço praticado no contrato e à recomposição de garantias do CCD firmado em 2014.

4. Neste sentido, nesta data, foram assinados os instrumentos a seguir descritos, com o objetivo de criar condições para tornar mais atrativa a privatização da Amazonas Energia e regularizar a cessão do fornecimento de gás para Amazonas GT, no âmbito da desverticalização das atividades de transmissão e geração da Amazonas Energia, realizada conforme Despacho da Aneel 1885/2018.

5. Os principais instrumentos assinados, nesta data, foram:

(i)Instrumento de Acordo entre Petrobras, Amazonas Energia, Amazonas GT e Eletrobras, com vistas a regular (i) as condições de extinção da ação judicial de cobrança nº 2016.01.1.043943-4, que tramita perante o juízo da 2ª Vara Cível da Circunscrição Especial Judiciária de Brasília/DF, ajuizada pela Petrobras em face da Amazonas Energia, bem como da Eletrobras, na qualidade de fiadora e devedora solidária do contrato de gás, com abatimento do valor de R$ 3.708 milhões, sendo que a redução de R$ 3.069 milhões está condicionada à privatização da Amazonas Energia, e reconhecimento, pela Amazonas Energia, do valor de R$ 571,8 milhões por meio de aditivo ao CCD4, (ii) a assinatura dos instrumentos previstos nos itens (ii), (iii) e (iv) a seguir, dentre outras. O referido acordo está sujeito a diversas condições de eficácia que deverão ser implementadas pelas Partes.

(ii)Celebração de aditivo ao CCD3 2014, que possui como devedora a Amazonas Energia e garantia da Eletrobras, com vistas a prorrogar o prazo para constituição do penhor em garantia de créditos oriundos de ineficiências previstas na Lei nº 13.299/2016 e Medida Provisória 855/2018, passando o novo prazo a ser de 60 (sessenta) dias, contados da data de 31/12/2018, sendo que, até o penhor ser constituído, a Eletrobras dará garantia real, sob a forma de penhor de determinados recebíveis e garantia fidejussória para o restante da integralidade do valor da dívida.

(iii)Celebração de aditivo ao CCD4 2018 celebrado, entre a Amazonas Energia e a Petrobras, com garantia fidejussória integral da Eletrobras, para acrescer o valor de R$ 571,8 milhões, referente à parcela considerada incontroversa em relação à cobrança judicial mencionada no item (i) acima.

(iv)Celebração de novo Instrumento de Assunção de Dívida entre a PETROBRAS e a ELETROBRAS, com a interveniência da Amazonas Energia, no montante de R$ 2.758 milhões e com a BR Distribuidora de R$ 311 milhões, referente a CCDs já pactuados pela Amazonas Energia anteriormente, com eficácia condicionada ao sucesso do leilão de desestatização da Amazonas Energia e à efetiva transferência do controle acionário, bem como à extinção do processo mencionado no item (i). A garantia deste instrumento é penhor de recebíveis pela Eletrobras. Este instrumento está dentro dos limites autorizados pela 170ª Assembleia Geral Extraordinária, para assunção de dívidas pela Eletrobras. Esta dívida deverá ser parcialmente amortizada com recursos da Eletrobras, decorrentes da venda de SPES de geração eólicas e dos valores recebidos em virtude do acordo judicial celebrado entre a Eletrobras e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ("Eletropaulo").

(v)Celebração do Quinto Aditivo ao Contrato OC 1902/2006, de fornecimento do gás, visando regular, dentre outras cláusulas, o ponto de entrega para a UTE Mauá 3 e as condições para fornecimento a essa usina a partir de 01 de janeiro de 2019, inclusive a constituição de caução e a implementação de Conta Vinculada (Escrow Account) e de Conta de Pagamento, para garantir o pagamento do fornecimento do contrato, além da modificação das condições de eficácia do Quarto Aditivo ao referido.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2018.

Armando Casado de Araujo

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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Publicado em: 06/12/2018 | Edição: 234 | Seção: 3 | Página: 158

Órgão: Ministério de Minas e Energia/Centrais Elétricas Brasileiras S/A

FATO RELEVANTE

(Companhia aberta)

CNPJ: 00001180/0001-26

Centrais Elétricas Brasileiras S/A ("Companhia" ou "Eletrobras") (B3: ELET3, ELET5 & ELET6; NYSE: EBR & EBR.B; LATIBEX: XELT.O & XELT.B) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral em geral o que segue:

1. Conforme divulgado pela Companhia, em 30 de novembro de 2014 e 30 de abril de 2018, foram celebrados entre Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ("Amazonas Energia"), Petrobras Distribuidora S.A. ("BR Distribuidora") e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras ("Petrobras"), com garantia da Eletrobras, contratos de confissão de dívidas (denominados "CCDs"), e aditivos, sendo os seguintes valores envolvidos:

CCD

Ano

Credor

Combustível

Saldo Devedor (30/09/18) - R$ mil

Garantias

CCD1

2014

Petrobras

Óleo

3.469.062

Fiança Corporativa Eletrobras

CCD2

2014

Petrobras

Óleo

1.207.495

Fiança Corporativa Eletrobras

CCD3

2014

Petrobras

Gás

3.855.489

Eletrobras Devedora Solidária e Cessão de Créditos CCC pela Amazonas Energia

CCD4

2018

Petrobras

Gás

1.411.712

Eletrobras Devedora Solidária

CCD5

2018

Br

Óleo

2.371.877

Fiança Corporativa Eletrobras

2. Posteriormente, foram celebrados instrumentos de assunção de dívida ("IADs"), conforme tabela a seguir, através dos quais determinados CCDs de 2014 e 2018 serão assumidos pela Eletrobras, desde que ocorra a privatização da Amazonas Energia, nos termos do que foi aprovado pela 170ª AGE.

IAD

Ano

Credor

Combustível

Saldo Devedor (30/09/18) - R$ mil

Garantias

IAD1

2014

Petrobras

Gás

3.855.489

Penhor de Recebíveis

IAD2

2014

Petrobras

Óleo

3.846.957

Penhor de Recebíveis

3. Ocorre que, ainda existiam pendências a serem tratadas junto à Petrobras que se referiam, especialmente, às ações judiciais movidas pelas Partes, à cessão do contrato de gás da Amazonas Energia para Amazonas Geração e Transmissão S.A. ("Amazonas GT"), à diferença de preço da parcela de transporte do gás regulatório em relação ao preço praticado no contrato e à recomposição de garantias do CCD firmado em 2014.

4. Neste sentido, nesta data, foram assinados os instrumentos a seguir descritos, com o objetivo de criar condições para tornar mais atrativa a privatização da Amazonas Energia e regularizar a cessão do fornecimento de gás para Amazonas GT, no âmbito da desverticalização das atividades de transmissão e geração da Amazonas Energia, realizada conforme Despacho da Aneel 1885/2018.

5. Os principais instrumentos assinados, nesta data, foram:

(i)Instrumento de Acordo entre Petrobras, Amazonas Energia, Amazonas GT e Eletrobras, com vistas a regular (i) as condições de extinção da ação judicial de cobrança nº 2016.01.1.043943-4, que tramita perante o juízo da 2ª Vara Cível da Circunscrição Especial Judiciária de Brasília/DF, ajuizada pela Petrobras em face da Amazonas Energia, bem como da Eletrobras, na qualidade de fiadora e devedora solidária do contrato de gás, com abatimento do valor de R$ 3.708 milhões, sendo que a redução de R$ 3.069 milhões está condicionada à privatização da Amazonas Energia, e reconhecimento, pela Amazonas Energia, do valor de R$ 571,8 milhões por meio de aditivo ao CCD4, (ii) a assinatura dos instrumentos previstos nos itens (ii), (iii) e (iv) a seguir, dentre outras. O referido acordo está sujeito a diversas condições de eficácia que deverão ser implementadas pelas Partes.

(ii)Celebração de aditivo ao CCD3 2014, que possui como devedora a Amazonas Energia e garantia da Eletrobras, com vistas a prorrogar o prazo para constituição do penhor em garantia de créditos oriundos de ineficiências previstas na Lei nº 13.299/2016 e Medida Provisória 855/2018, passando o novo prazo a ser de 60 (sessenta) dias, contados da data de 31/12/2018, sendo que, até o penhor ser constituído, a Eletrobras dará garantia real, sob a forma de penhor de determinados recebíveis e garantia fidejussória para o restante da integralidade do valor da dívida.

(iii)Celebração de aditivo ao CCD4 2018 celebrado, entre a Amazonas Energia e a Petrobras, com garantia fidejussória integral da Eletrobras, para acrescer o valor de R$ 571,8 milhões, referente à parcela considerada incontroversa em relação à cobrança judicial mencionada no item (i) acima.

(iv)Celebração de novo Instrumento de Assunção de Dívida entre a PETROBRAS e a ELETROBRAS, com a interveniência da Amazonas Energia, no montante de R$ 2.758 milhões e com a BR Distribuidora de R$ 311 milhões, referente a CCDs já pactuados pela Amazonas Energia anteriormente, com eficácia condicionada ao sucesso do leilão de desestatização da Amazonas Energia e à efetiva transferência do controle acionário, bem como à extinção do processo mencionado no item (i). A garantia deste instrumento é penhor de recebíveis pela Eletrobras. Este instrumento está dentro dos limites autorizados pela 170ª Assembleia Geral Extraordinária, para assunção de dívidas pela Eletrobras. Esta dívida deverá ser parcialmente amortizada com recursos da Eletrobras, decorrentes da venda de SPES de geração eólicas e dos valores recebidos em virtude do acordo judicial celebrado entre a Eletrobras e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ("Eletropaulo").

(v)Celebração do Quinto Aditivo ao Contrato OC 1902/2006, de fornecimento do gás, visando regular, dentre outras cláusulas, o ponto de entrega para a UTE Mauá 3 e as condições para fornecimento a essa usina a partir de 01 de janeiro de 2019, inclusive a constituição de caução e a implementação de Conta Vinculada (Escrow Account) e de Conta de Pagamento, para garantir o pagamento do fornecimento do contrato, além da modificação das condições de eficácia do Quarto Aditivo ao referido.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2018.

Armando Casado de Araujo

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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